Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Vierter Teil
\nAusschluss von Minderheitsaktion\u00e4ren<\/p>\n
\u00a7 327a \u00dcbertragung von Aktien gegen Barabfindung<\/strong><\/p>\n (1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktion\u00e4rs, dem Aktien der Gesellschaft in H\u00f6he von 95 vom Hundert des Grundkapitals geh\u00f6ren (Hauptaktion\u00e4r), die \u00dcbertragung der Aktien der \u00fcbrigen Aktion\u00e4re (Minderheitsaktion\u00e4re) auf den Hauptaktion\u00e4r gegen Gew\u00e4hrung einer angemessenen Barabfindung beschlie\u00dfen. \u00a7 285 Abs. 2 Satz 1 findet keine Anwendung.<\/p>\n (2) F\u00fcr die Feststellung, ob dem Hauptaktion\u00e4r 95 vom Hundert der Aktien geh\u00f6ren, gilt \u00a7 16 Abs. 2 und 4.<\/p>\n \u00a7 327b Barabfindung<\/strong><\/p>\n (1) Der Hauptaktion\u00e4r legt die H\u00f6he der Barabfindung fest; sie muss die Verh\u00e4ltnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung ber\u00fccksichtigen. Der Vorstand hat dem Hauptaktion\u00e4r alle daf\u00fcr notwendigen Unterlagen zur Verf\u00fcgung zu stellen und Ausk\u00fcnfte zu erteilen.<\/p>\n (2) Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des \u00dcbertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit j\u00e4hrlich 5 Prozentpunkten \u00fcber dem jeweiligen Basiszinssatz nach \u00a7 247 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.<\/p>\n (3) Vor Einberufung der Hauptversammlung hat der Hauptaktion\u00e4r dem Vorstand die Erkl\u00e4rung eines im Geltungsbereich dieses Gesetzes zum Gesch\u00e4ftsbetrieb befugten Kreditinstituts zu \u00fcbermitteln, durch die das Kreditinstitut die Gew\u00e4hrleistung f\u00fcr die Erf\u00fcllung der Verpflichtung des Hauptaktion\u00e4rs \u00fcbernimmt, den Minderheitsaktion\u00e4ren nach Eintragung des \u00dcbertragungsbeschlusses unverz\u00fcglich die festgelegte Barabfindung f\u00fcr die \u00fcbergegangenen Aktien zu zahlen.<\/p>\n \u00a7 327c Vorbereitung der Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n (1) Die Bekanntmachung der \u00dcbertragung als Gegenstand der Tagesordnung hat folgende Angaben zu enthalten:<\/p>\n 1. Firma und Sitz des Hauptaktion\u00e4rs, bei nat\u00fcrlichen Personen Name und Adresse;<\/p>\n 2. die vom Hauptaktion\u00e4r festgelegte Barabfindung.<\/p>\n (2) Der Hauptaktion\u00e4r hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen f\u00fcr die \u00dcbertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erl\u00e4utert und begr\u00fcndet werden. Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen oder mehrere sachverst\u00e4ndige Pr\u00fcfer zu pr\u00fcfen. Diese werden auf Antrag des Hauptaktion\u00e4rs vom Gericht ausgew\u00e4hlt und bestellt. \u00a7 293a Abs. 2 und 3, \u00a7 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 sowie die \u00a7\u00a7 293d und 293e sind sinngem\u00e4\u00df anzuwenden.<\/p>\n (3) Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind in dem Gesch\u00e4ftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktion\u00e4re auszulegen<\/p>\n 1. der Entwurf des \u00dcbertragungsbeschlusses;<\/p>\n 2. die Jahresabschl\u00fcsse und Lageberichte f\u00fcr die letzten drei Gesch\u00e4ftsjahre;<\/p>\n 3. der nach Absatz 2 Satz 1 erstattete Bericht des Hauptaktion\u00e4rs;<\/p>\n 4. der nach Absatz 2 Satz 2 bis 4 erstattete Pr\u00fcfungsbericht.<\/p>\n (4) Auf Verlangen ist jedem Aktion\u00e4r unverz\u00fcglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 3 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.<\/p>\n (5) Die Verpflichtungen nach den Abs\u00e4tzen 3 und 4 entfallen, wenn die in Absatz 3 bezeichneten Unterlagen f\u00fcr denselben Zeitraum \u00fcber die Internetseite der Gesellschaft zug\u00e4nglich sind.<\/p>\n \u00a7 327d Durchf\u00fchrung der Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n In der Hauptversammlung sind die in \u00a7 327c Abs. 3 bezeichneten Unterlagen zug\u00e4nglich zu machen. Der Vorstand kann dem Hauptaktion\u00e4r Gelegenheit geben, den Entwurf des \u00dcbertragungsbeschlusses und die Bemessung der H\u00f6he der Barabfindung zu Beginn der Verhandlung m\u00fcndlich zu erl\u00e4utern.<\/p>\n \u00a7 327e Eintragung des \u00dcbertragungsbeschlusses<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand hat den \u00dcbertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind die Niederschrift des \u00dcbertragungsbeschlusses und seine Anlagen in Ausfertigung oder \u00f6ffentlich beglaubigter Abschrift beizuf\u00fcgen.<\/p>\n (2) \u00a7 319 Abs. 5 und 6 gilt sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (3) Mit der Eintragung des \u00dcbertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re auf den Hauptaktion\u00e4r \u00fcber. Sind \u00fcber diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben, so verbriefen sie bis zu ihrer Aush\u00e4ndigung an den Hauptaktion\u00e4r nur den Anspruch auf Barabfindung.<\/p>\n \u00a7 327f Gerichtliche Nachpr\u00fcfung der Abfindung<\/strong><\/p>\n Die Anfechtung des \u00dcbertragungsbeschlusses kann nicht auf \u00a7 243 Abs. 2 oder darauf gest\u00fctzt werden, dass die durch den Hauptaktion\u00e4r festgelegte Barabfindung nicht angemessen ist. Ist die Barabfindung nicht angemessen, so hat das in \u00a7 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die angemessene Barabfindung zu bestimmen. Das Gleiche gilt, wenn der Hauptaktion\u00e4r eine Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgem\u00e4\u00df angeboten hat und eine hierauf gest\u00fctzte Anfechtungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist nicht erhoben, zur\u00fcckgenommen oder rechtskr\u00e4ftig abgewiesen worden ist.<\/p>\n F\u00fcnfter Teil \u00a7 328 Beschr\u00e4nkung der Rechte<\/strong><\/p>\n (1) Sind eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und ein anderes Unternehmen wechselseitig beteiligte Unternehmen, so k\u00f6nnen, sobald dem einen Unternehmen das Bestehen der wechselseitigen Beteiligung bekannt geworden ist oder ihm das andere Unternehmen eine Mitteilung nach \u00a7 20 Abs. 3 oder \u00a7 21 Abs. 1 gemacht hat, Rechte aus den Anteilen, die ihm an dem anderen Unternehmen geh\u00f6ren, nur f\u00fcr h\u00f6chstens den vierten Teil aller Anteile des anderen Unternehmens ausge\u00fcbt werden. Dies gilt nicht f\u00fcr das Recht auf neue Aktien bei einer Kapitalerh\u00f6hung aus Gesellschaftsmitteln. \u00a7 16 Abs. 4 ist anzuwenden.<\/p>\n (2) Die Beschr\u00e4nkung des Absatzes 1 gilt nicht, wenn das Unternehmen seinerseits dem anderen Unternehmen eine Mitteilung nach \u00a7 20 Abs. 3 oder \u00a7 21 Abs. 1 gemacht hatte, bevor es von dem anderen Unternehmen eine solche Mitteilung erhalten hat und bevor ihm das Bestehen der wechselseitigen Beteiligung bekannt geworden ist.<\/p>\n (3) In der Hauptversammlung einer b\u00f6rsennotierten Gesellschaft kann ein Unternehmen, dem die wechselseitige Beteiligung gem\u00e4\u00df Absatz 1 bekannt ist, sein Stimmrecht zur Wahl von Mitgliedern in den Aufsichtsrat nicht aus\u00fcben.<\/p>\n (4) Sind eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und ein anderes Unternehmen wechselseitig beteiligte Unternehmen, so haben die Unternehmen einander unverz\u00fcglich die H\u00f6he ihrer Beteiligung und jede \u00c4nderung schriftlich mitzuteilen.<\/p>\n
\nWechselseitig beteiligte Unternehmen<\/p>\n