Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Dritter Teil
\nEingegliederte Gesellschaften<\/p>\n
\u00a7 319 Eingliederung<\/strong><\/p>\n (1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland (Hauptgesellschaft) beschlie\u00dfen, wenn sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft befinden. Auf den Beschlu\u00df sind die Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung \u00fcber Satzungs\u00e4nderungen nicht anzuwenden.<\/p>\n (2) Der Beschlu\u00df \u00fcber die Eingliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft zustimmt. Der Beschlu\u00df \u00fcber die Zustimmung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals umfa\u00dft. Die Satzung kann eine gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Absatz 1 Satz 2 ist anzuwenden.<\/p>\n (3) Von der Einberufung der Hauptversammlung der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft an, die \u00fcber die Zustimmung zur Eingliederung beschlie\u00dfen soll, sind in dem Gesch\u00e4ftsraum dieser Gesellschaft zur Einsicht der Aktion\u00e4re auszulegen<\/p>\n 1. der Entwurf des Eingliederungsbeschlusses;<\/p>\n 2. die Jahresabschl\u00fcsse und die Lageberichte der beteiligten Gesellschaften f\u00fcr die letzten drei Gesch\u00e4ftsjahre;<\/p>\n 3. ein ausf\u00fchrlicher schriftlicher Bericht des Vorstands der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft, in dem die Eingliederung rechtlich und wirtschaftlich erl\u00e4utert und begr\u00fcndet wird (Eingliederungsbericht).<\/p>\n Auf Verlangen ist jedem Aktion\u00e4r der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft unverz\u00fcglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. Die Verpflichtungen nach den S\u00e4tzen 1 und 2 entfallen, wenn die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen f\u00fcr denselben Zeitraum \u00fcber die Internetseite der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft zug\u00e4nglich sind. In der Hauptversammlung sind diese Unterlagen zug\u00e4nglich zu machen. Jedem Aktion\u00e4r ist in der Hauptversammlung auf Verlangen Auskunft auch \u00fcber alle im Zusammenhang mit der Eingliederung wesentlichen Angelegenheiten der einzugliedernden Gesellschaft zu geben.<\/p>\n (4) Der Vorstand der einzugliedernden Gesellschaft hat die Eingliederung und die Firma der Hauptgesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind die Niederschriften der Hauptversammlungsbeschl\u00fcsse und ihre Anlagen in Ausfertigung oder \u00f6ffentlich beglaubigter Abschrift beizuf\u00fcgen.<\/p>\n (5) Bei der Anmeldung nach Absatz 4 hat der Vorstand zu erkl\u00e4ren, da\u00df eine Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses nicht oder nicht fristgem\u00e4\u00df erhoben oder eine solche Klage rechtskr\u00e4ftig abgewiesen oder zur\u00fcckgenommen worden ist; hier\u00fcber hat der Vorstand dem Registergericht auch nach der Anmeldung Mitteilung zu machen. Liegt die Erkl\u00e4rung nicht vor, so darf die Eingliederung nicht eingetragen werden, es sei denn, da\u00df die klageberechtigten Aktion\u00e4re durch notariell beurkundete Verzichtserkl\u00e4rung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses verzichten.<\/p>\n (6) Der Erkl\u00e4rung nach Absatz 5 Satz 1 steht es gleich, wenn nach Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses das Gericht auf Antrag der Gesellschaft, gegen deren Hauptversammlungsbeschlu\u00df sich die Klage richtet, durch Beschlu\u00df festgestellt hat, da\u00df die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht. Auf das Verfahren sind \u00a7 247, die \u00a7\u00a7 82, 83 Abs. 1 und \u00a7 84 der Zivilprozessordnung sowie die im ersten Rechtszug f\u00fcr das Verfahren vor den Landgerichten geltenden Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden, soweit nichts Abweichendes bestimmt ist. Ein Beschluss nach Satz 1 ergeht, wenn<\/p>\n 1. die Klage unzul\u00e4ssig oder offensichtlich unbegr\u00fcndet ist,<\/p>\n 2. der Kl\u00e4ger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens 1 000 Euro h\u00e4lt oder<\/p>\n 3. das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile f\u00fcr die Gesellschaft und ihre Aktion\u00e4re nach freier \u00dcberzeugung des Gerichts die Nachteile f\u00fcr den Antragsgegner \u00fcberwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsversto\u00dfes vor.<\/p>\n Der Beschlu\u00df kann in dringenden F\u00e4llen ohne m\u00fcndliche Verhandlung ergehen. Der Beschluss soll sp\u00e4testens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verz\u00f6gerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begr\u00fcnden. Die vorgebrachten Tatsachen, aufgrund derer der Beschlu\u00df nach Satz 3 ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. \u00dcber den Antrag entscheidet ein Senat des Oberlandesgerichts, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Eine \u00dcbertragung auf den Einzelrichter ist ausgeschlossen; einer G\u00fcteverhandlung bedarf es nicht. Der Beschluss ist unanfechtbar. Erweist sich die Klage als begr\u00fcndet, so ist die Gesellschaft, die den Beschlu\u00df erwirkt hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschlu\u00df beruhenden Eintragung der Eingliederung entstanden ist. Nach der Eintragung lassen M\u00e4ngel des Beschlusses seine Durchf\u00fchrung unber\u00fchrt; die Beseitigung dieser Wirkung der Eintragung kann auch nicht als Schadenersatz verlangt werden.<\/p>\n (7) Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft wird die Gesellschaft in die Hauptgesellschaft eingegliedert.<\/p>\n \u00a7 320 Eingliederung durch Mehrheitsbeschlu\u00df<\/strong><\/p>\n (1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschlie\u00dfen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen f\u00fcnfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft befinden. Eigene Aktien und Aktien, die einem anderen f\u00fcr Rechnung der Gesellschaft geh\u00f6ren, sind vom Grundkapital abzusetzen. F\u00fcr die Eingliederung gelten au\u00dfer \u00a7 319 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 bis 7 die Abs\u00e4tze 2 bis 4.<\/p>\n (2) Die Bekanntmachung der Eingliederung als Gegenstand der Tagesordnung ist nur ordnungsgem\u00e4\u00df, wenn<\/p>\n 1. sie die Firma und den Sitz der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft enth\u00e4lt,<\/p>\n 2. ihr eine Erkl\u00e4rung der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft beigef\u00fcgt ist, in der diese den ausscheidenden Aktion\u00e4ren als Abfindung f\u00fcr ihre Aktien eigene Aktien, im Falle des \u00a7 320b Abs. 1 Satz 3 au\u00dferdem eine Barabfindung anbietet.<\/p>\n Satz 1 Nr. 2 gilt auch f\u00fcr die Bekanntmachung der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft.<\/p>\n (3) Die Eingliederung ist durch einen oder mehrere sachverst\u00e4ndige Pr\u00fcfer (Eingliederungspr\u00fcfer) zu pr\u00fcfen. Diese werden auf Antrag des Vorstands der zuk\u00fcnftigen Hauptgesellschaft vom Gericht ausgew\u00e4hlt und bestellt. \u00a7 293a Abs. 3, \u00a7\u00a7 293c bis 293e sind sinngem\u00e4\u00df anzuwenden.<\/p>\n (4) Die in \u00a7 319 Abs. 3 Satz 1 bezeichneten Unterlagen sowie der Pr\u00fcfungsbericht nach Absatz 3 sind jeweils von der Einberufung der Hauptversammlung an, die \u00fcber die Zustimmung zur Eingliederung beschlie\u00dfen soll, in dem Gesch\u00e4ftsraum der einzugliedernden Gesellschaft und der Hauptgesellschaft zur Einsicht der Aktion\u00e4re auszulegen. In dem Eingliederungsbericht sind auch Art und H\u00f6he der Abfindung nach \u00a7 320b rechtlich und wirtschaftlich zu erl\u00e4utern und zu begr\u00fcnden; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der beteiligten Gesellschaften sowie auf die Folgen f\u00fcr die Beteiligungen der Aktion\u00e4re ist hinzuweisen. \u00a7 319 Abs. 3 Satz 2 bis 5 gilt sinngem\u00e4\u00df f\u00fcr die Aktion\u00e4re beider Gesellschaften.<\/p>\n (5) bis (7) (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 320a Wirkungen der Eingliederung<\/strong><\/p>\n Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft befinden, auf diese \u00fcber. Sind \u00fcber diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben, so verbriefen sie bis zu ihrer Aush\u00e4ndigung an die Hauptgesellschaft nur den Anspruch auf Abfindung.<\/p>\n \u00a7 320b Abfindung der ausgeschiedenen Aktion\u00e4re<\/strong><\/p>\n (1) Die ausgeschiedenen Aktion\u00e4re der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf angemessene Abfindung. Als Abfindung sind ihnen eigene Aktien der Hauptgesellschaft zu gew\u00e4hren. Ist die Hauptgesellschaft eine abh\u00e4ngige Gesellschaft, so sind den ausgeschiedenen Aktion\u00e4ren nach deren Wahl eigene Aktien der Hauptgesellschaft oder eine angemessene Barabfindung zu gew\u00e4hren. Werden als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gew\u00e4hrt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem Verh\u00e4ltnis gew\u00e4hrt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu gew\u00e4hren w\u00e4ren, wobei Spitzenbetr\u00e4ge durch bare Zuzahlungen ausgeglichen werden k\u00f6nnen. Die Barabfindung mu\u00df die Verh\u00e4ltnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlu\u00dffassung ihrer Hauptversammlung \u00fcber die Eingliederung ber\u00fccksichtigen. Die Barabfindung sowie bare Zuzahlungen sind von der Bekanntmachung der Eintragung der Eingliederung an mit j\u00e4hrlich 5 Prozentpunkten \u00fcber dem jeweiligen Basiszinssatz nach \u00a7 247 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.<\/p>\n (2) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der eingegliederten Gesellschaft die Eingliederung der Gesellschaft beschlossen hat, kann nicht auf \u00a7 243 Abs. 2 oder darauf gest\u00fctzt werden, da\u00df die von der Hauptgesellschaft nach \u00a7 320 Abs. 2 Nr. 2 angebotene Abfindung nicht angemessen ist. Ist die angebotene Abfindung nicht angemessen, so hat das in \u00a7 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die angemessene Abfindung zu bestimmen. Das gleiche gilt, wenn die Hauptgesellschaft eine Abfindung nicht oder nicht ordnungsgem\u00e4\u00df angeboten hat und eine hierauf gest\u00fctzte Anfechtungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist nicht erhoben oder zur\u00fcckgenommen oder rechtskr\u00e4ftig abgewiesen worden ist.<\/p>\n (3) (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 321 Gl\u00e4ubigerschutz<\/strong><\/p>\n (1) Den Gl\u00e4ubigern der eingegliederten Gesellschaft, deren Forderungen begr\u00fcndet worden sind, bevor die Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister bekanntgemacht worden ist, ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen k\u00f6nnen. Die Gl\u00e4ubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.<\/p>\n (2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gl\u00e4ubigern nicht zu, die im Falle des Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich \u00fcberwacht ist.<\/p>\n \u00a7 322 Haftung der Hauptgesellschaft<\/strong><\/p>\n (1) Von der Eingliederung an haftet die Hauptgesellschaft f\u00fcr die vor diesem Zeitpunkt begr\u00fcndeten Verbindlichkeiten der eingegliederten Gesellschaft den Gl\u00e4ubigern dieser Gesellschaft als Gesamtschuldner. Die gleiche Haftung trifft sie f\u00fcr alle Verbindlichkeiten der eingegliederten Gesellschaft, die nach der Eingliederung begr\u00fcndet werden. Eine entgegenstehende Vereinbarung ist Dritten gegen\u00fcber unwirksam.<\/p>\n (2) Wird die Hauptgesellschaft wegen einer Verbindlichkeit der eingegliederten Gesellschaft in Anspruch genommen, so kann sie Einwendungen, die nicht in ihrer Person begr\u00fcndet sind, nur insoweit geltend machen, als sie von der eingegliederten Gesellschaft erhoben werden k\u00f6nnen.<\/p>\n (3) Die Hauptgesellschaft kann die Befriedigung des Gl\u00e4ubigers verweigern, solange der eingegliederten Gesellschaft das Recht zusteht, das ihrer Verbindlichkeit zugrunde liegende Rechtsgesch\u00e4ft anzufechten. Die gleiche Befugnis hat die Hauptgesellschaft, solange sich der Gl\u00e4ubiger durch Aufrechnung gegen eine f\u00e4llige Forderung der eingegliederten Gesellschaft befriedigen kann.<\/p>\n (4) Aus einem gegen die eingegliederte Gesellschaft gerichteten vollstreckbaren Schuldtitel findet die Zwangsvollstreckung gegen die Hauptgesellschaft nicht statt.<\/p>\n \u00a7 323 Leitungsmacht der Hauptgesellschaft und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Die Hauptgesellschaft ist berechtigt, dem Vorstand der eingegliederten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. \u00a7 308 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3, \u00a7\u00a7 309, 310 gelten sinngem\u00e4\u00df. \u00a7\u00a7 311 bis 318 sind nicht anzuwenden.<\/p>\n (2) Leistungen der eingegliederten Gesellschaft an die Hauptgesellschaft gelten nicht als Versto\u00df gegen die \u00a7\u00a7 57, 58 und 60.<\/p>\n \u00a7 324 Gesetzliche R\u00fccklage. Gewinnabf\u00fchrung. Verlust\u00fcbernahme<\/strong><\/p>\n (1) Die gesetzlichen Vorschriften \u00fcber die Bildung einer gesetzlichen R\u00fccklage, \u00fcber ihre Verwendung und \u00fcber die Einstellung von Betr\u00e4gen in die gesetzliche R\u00fccklage sind auf eingegliederte Gesellschaften nicht anzuwenden.<\/p>\n (2) Auf einen Gewinnabf\u00fchrungsvertrag, eine Gewinngemeinschaft oder einen Teilgewinnabf\u00fchrungsvertrag zwischen der eingegliederten Gesellschaft und der Hauptgesellschaft sind die \u00a7\u00a7 293 bis 296, 298 bis 303 nicht anzuwenden. Der Vertrag, seine \u00c4nderung und seine Aufhebung bed\u00fcrfen der schriftlichen Form. Als Gewinn kann h\u00f6chstens der ohne die Gewinnabf\u00fchrung entstehende Bilanzgewinn abgef\u00fchrt werden. Der Vertrag endet sp\u00e4testens zum Ende des Gesch\u00e4ftsjahrs, in dem die Eingliederung endet.<\/p>\n (3) Die Hauptgesellschaft ist verpflichtet, jeden bei der eingegliederten Gesellschaft sonst entstehenden Bilanzverlust auszugleichen, soweit dieser den Betrag der Kapitalr\u00fccklagen und der Gewinnr\u00fccklagen \u00fcbersteigt.<\/p>\n \u00a7 325 \u00a7 326 Auskunftsrecht der Aktion\u00e4re der Hauptgesellschaft<\/strong><\/p>\n Jedem Aktion\u00e4r der Hauptgesellschaft ist \u00fcber Angelegenheiten der eingegliederten Gesellschaft ebenso Auskunft zu erteilen wie \u00fcber Angelegenheiten der Hauptgesellschaft.<\/p>\n \u00a7 327 Ende der Eingliederung<\/strong><\/p>\n (1) Die Eingliederung endet<\/p>\n 1. durch Beschlu\u00df der Hauptversammlung der eingegliederten Gesellschaft,<\/p>\n 2. wenn die Hauptgesellschaft nicht mehr eine Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland ist,<\/p>\n 3. wenn sich nicht mehr alle Aktien der eingegliederten Gesellschaft in der Hand der Hauptgesellschaft befinden,<\/p>\n 4. durch Aufl\u00f6sung der Hauptgesellschaft.<\/p>\n (2) Befinden sich nicht mehr alle Aktien der eingegliederten Gesellschaft in der Hand der Hauptgesellschaft, so hat die Hauptgesellschaft dies der eingegliederten Gesellschaft unverz\u00fcglich schriftlich mitzuteilen.<\/p>\n (3) Der Vorstand der bisher eingegliederten Gesellschaft hat das Ende der Eingliederung, seinen Grund und seinen Zeitpunkt unverz\u00fcglich zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft anzumelden.<\/p>\n (4) Endet die Eingliederung, so haftet die fr\u00fchere Hauptgesellschaft f\u00fcr die bis dahin begr\u00fcndeten Verbindlichkeiten der bisher eingegliederten Gesellschaft, wenn sie vor Ablauf von f\u00fcnf Jahren nach dem Ende der Eingliederung f\u00e4llig und daraus Anspr\u00fcche gegen die fr\u00fchere Hauptgesellschaft in einer in \u00a7 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gerichtliche oder beh\u00f6rdliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird; bei \u00f6ffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten gen\u00fcgt der Erlass eines Verwaltungsakts. Die Frist beginnt mit dem Tag, an dem die Eintragung des Endes der Eingliederung in das Handelsregister nach \u00a7 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Die f\u00fcr die Verj\u00e4hrung geltenden \u00a7\u00a7 204, 206, 210, 211 und 212 Abs. 2 und 3 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden. Einer Feststellung in einer in \u00a7 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art bedarf es nicht, soweit die fr\u00fchere Hauptgesellschaft den Anspruch schriftlich anerkannt hat.<\/p>\n
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