Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Zweiter Abschnitt
\nVerantwortlichkeit bei Fehlen eines Beherrschungsvertrags<\/p>\n
\u00a7 311 Schranken des Einflusses<\/strong><\/p>\n (1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so darf ein herrschendes Unternehmen seinen Einflu\u00df nicht dazu benutzen, eine abh\u00e4ngige Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien zu veranlassen, ein f\u00fcr sie nachteiliges Rechtsgesch\u00e4ft vorzunehmen oder Ma\u00dfnahmen zu ihrem Nachteil zu treffen oder zu unterlassen, es sei denn, da\u00df die Nachteile ausgeglichen werden.<\/p>\n (2) Ist der Ausgleich nicht w\u00e4hrend des Gesch\u00e4ftsjahrs tats\u00e4chlich erfolgt, so mu\u00df sp\u00e4testens am Ende des Gesch\u00e4ftsjahrs, in dem der abh\u00e4ngigen Gesellschaft der Nachteil zugef\u00fcgt worden ist, bestimmt werden, wann und durch welche Vorteile der Nachteil ausgeglichen werden soll. Auf die zum Ausgleich bestimmten Vorteile ist der abh\u00e4ngigen Gesellschaft ein Rechtsanspruch zu gew\u00e4hren.<\/p>\n (3) Die \u00a7\u00a7 111a bis 111c bleiben unber\u00fchrt.<\/p>\n \u00a7 312 Bericht des Vorstands \u00fcber Beziehungen zu verbundenen Unternehmen<\/strong><\/p>\n (1) Besteht kein Beherrschungsvertrag, so hat der Vorstand einer abh\u00e4ngigen Gesellschaft in den ersten drei Monaten des Gesch\u00e4ftsjahrs einen Bericht \u00fcber die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen aufzustellen. In dem Bericht sind alle Rechtsgesch\u00e4fte, welche die Gesellschaft im vergangenen Gesch\u00e4ftsjahr mit dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen vorgenommen hat, und alle anderen Ma\u00dfnahmen, die sie auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Gesch\u00e4ftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufzuf\u00fchren. Bei den Rechtsgesch\u00e4ften sind Leistung und Gegenleistung, bei den Ma\u00dfnahmen die Gr\u00fcnde der Ma\u00dfnahme und deren Vorteile und Nachteile f\u00fcr die Gesellschaft anzugeben. Bei einem Ausgleich von Nachteilen ist im einzelnen anzugeben, wie der Ausgleich w\u00e4hrend des Gesch\u00e4ftsjahrs tats\u00e4chlich erfolgt ist, oder auf welche Vorteile der Gesellschaft ein Rechtsanspruch gew\u00e4hrt worden ist.<\/p>\n (2) Der Bericht hat den Grunds\u00e4tzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.<\/p>\n (3) Am Schlu\u00df des Berichts hat der Vorstand zu erkl\u00e4ren, ob die Gesellschaft nach den Umst\u00e4nden, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgesch\u00e4ft vorgenommen oder die Ma\u00dfnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgesch\u00e4ft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, da\u00df die Ma\u00dfnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt wurde. Wurde die Gesellschaft benachteiligt, so hat er au\u00dferdem zu erkl\u00e4ren, ob die Nachteile ausgeglichen worden sind. Die Erkl\u00e4rung ist auch in den Lagebericht aufzunehmen.<\/p>\n \u00a7 313 Pr\u00fcfung durch den Abschlu\u00dfpr\u00fcfer<\/strong><\/p>\n (1) Ist der Jahresabschlu\u00df durch einen Abschlu\u00dfpr\u00fcfer zu pr\u00fcfen, so ist gleichzeitig mit dem Jahresabschlu\u00df und dem Lagebericht auch der Bericht \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen dem Abschlu\u00dfpr\u00fcfer vorzulegen. Er hat zu pr\u00fcfen, ob<\/p>\n 1. die tats\u00e4chlichen Angaben des Berichts richtig sind,<\/p>\n 2. bei den im Bericht aufgef\u00fchrten Rechtsgesch\u00e4ften nach den Umst\u00e4nden, die im Zeitpunkt ihrer Vornahme bekannt waren, die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war; soweit sie dies war, ob die Nachteile ausgeglichen worden sind,<\/p>\n 3. bei den im Bericht aufgef\u00fchrten Ma\u00dfnahmen keine Umst\u00e4nde f\u00fcr eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.<\/p>\n \u00a7 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs gilt sinngem\u00e4\u00df. Die Rechte nach dieser Vorschrift hat der Abschlu\u00dfpr\u00fcfer auch gegen\u00fcber einem Konzernunternehmen sowie gegen\u00fcber einem abh\u00e4ngigen oder herrschenden Unternehmen.<\/p>\n (2) Der Abschlu\u00dfpr\u00fcfer hat \u00fcber das Ergebnis der Pr\u00fcfung schriftlich zu berichten. Stellt er bei der Pr\u00fcfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen fest, da\u00df dieser Bericht unvollst\u00e4ndig ist, so hat er auch hier\u00fcber zu berichten. Der Abschlu\u00dfpr\u00fcfer hat seinen Bericht zu unterzeichnen und dem Aufsichtsrat vorzulegen; dem Vorstand ist vor der Zuleitung Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.<\/p>\n (3) Sind nach dem abschlie\u00dfenden Ergebnis der Pr\u00fcfung keine Einwendungen zu erheben, so hat der Abschlu\u00dfpr\u00fcfer dies durch folgenden Vermerk zum Bericht \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu best\u00e4tigen:<\/p>\n Nach meiner\/unserer pflichtm\u00e4\u00dfigen Pr\u00fcfung und Beurteilung best\u00e4tige ich\/best\u00e4tigen wir, da\u00df<\/p>\n 1. die tats\u00e4chlichen Angaben des Berichts richtig sind,<\/p>\n 2. bei den im Bericht aufgef\u00fchrten Rechtsgesch\u00e4ften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,<\/p>\n 3. bei den im Bericht aufgef\u00fchrten Ma\u00dfnahmen keine Umst\u00e4nde f\u00fcr eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.<\/p>\n F\u00fchrt der Bericht kein Rechtsgesch\u00e4ft auf, so ist Nummer 2, f\u00fchrt er keine Ma\u00dfnahme auf, so ist Nummer 3 des Vermerks fortzulassen. Hat der Abschlu\u00dfpr\u00fcfer bei keinem im Bericht aufgef\u00fchrten Rechtsgesch\u00e4ft festgestellt, da\u00df die Leistung der Gesellschaft unangemessen hoch war, so ist Nummer 2 des Vermerks auf diese Best\u00e4tigung zu beschr\u00e4nken.<\/p>\n (4) Sind Einwendungen zu erheben oder hat der Abschlu\u00dfpr\u00fcfer festgestellt, da\u00df der Bericht \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen unvollst\u00e4ndig ist, so hat er die Best\u00e4tigung einzuschr\u00e4nken oder zu versagen. Hat der Vorstand selbst erkl\u00e4rt, da\u00df die Gesellschaft durch bestimmte Rechtsgesch\u00e4fte oder Ma\u00dfnahmen benachteiligt worden ist, ohne da\u00df die Nachteile ausgeglichen worden sind, so ist dies in dem Vermerk anzugeben und der Vermerk auf die \u00fcbrigen Rechtsgesch\u00e4fte oder Ma\u00dfnahmen zu beschr\u00e4nken.<\/p>\n (5) Der Abschlu\u00dfpr\u00fcfer hat den Best\u00e4tigungsvermerk mit Angabe von Ort und Tag zu unterzeichnen. Der Best\u00e4tigungsvermerk ist auch in den Pr\u00fcfungsbericht aufzunehmen.<\/p>\n \u00a7 314 Pr\u00fcfung durch den Aufsichtsrat<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand hat den Bericht \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen unverz\u00fcglich nach dessen Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Dieser Bericht und, wenn der Jahresabschluss durch einen Abschlusspr\u00fcfer zu pr\u00fcfen ist, der Pr\u00fcfungsbericht des Abschlusspr\u00fcfers sind auch jedem Aufsichtsratsmitglied oder, wenn der Aufsichtsrat dies beschlossen hat, den Mitgliedern eines Ausschusses zu \u00fcbermitteln.<\/p>\n (2) Der Aufsichtsrat hat den Bericht \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu pr\u00fcfen und in seinem Bericht an die Hauptversammlung (\u00a7 171 Abs. 2) \u00fcber das Ergebnis der Pr\u00fcfung zu berichten. Ist der Jahresabschlu\u00df durch einen Abschlu\u00dfpr\u00fcfer zu pr\u00fcfen, so hat der Aufsichtsrat in diesem Bericht ferner zu dem Ergebnis der Pr\u00fcfung des Berichts \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch den Abschlu\u00dfpr\u00fcfer Stellung zu nehmen. Ein von dem Abschlu\u00dfpr\u00fcfer erteilter Best\u00e4tigungsvermerk ist in den Bericht aufzunehmen, eine Versagung des Best\u00e4tigungsvermerks ausdr\u00fccklich mitzuteilen.<\/p>\n (3) Am Schlu\u00df des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erkl\u00e4ren, ob nach dem abschlie\u00dfenden Ergebnis seiner Pr\u00fcfung Einwendungen gegen die Erkl\u00e4rung des Vorstands am Schlu\u00df des Berichts \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.<\/p>\n (4) Ist der Jahresabschluss durch einen Abschlusspr\u00fcfer zu pr\u00fcfen, so hat dieser an den Verhandlungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses \u00fcber den Bericht \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen teilzunehmen und \u00fcber die wesentlichen Ergebnisse seiner Pr\u00fcfung zu berichten.<\/p>\n \u00a7 315 Sonderpr\u00fcfung<\/strong><\/p>\n Auf Antrag eines Aktion\u00e4rs hat das Gericht Sonderpr\u00fcfer zur Pr\u00fcfung der gesch\u00e4ftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu dem herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen zu bestellen, wenn<\/p>\n 1. der Abschlu\u00dfpr\u00fcfer den Best\u00e4tigungsvermerk zum Bericht \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen eingeschr\u00e4nkt oder versagt hat,<\/p>\n 2. der Aufsichtsrat erkl\u00e4rt hat, da\u00df Einwendungen gegen die Erkl\u00e4rung des Vorstands am Schlu\u00df des Berichts \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind,<\/p>\n 3. der Vorstand selbst erkl\u00e4rt hat, da\u00df die Gesellschaft durch bestimmte Rechtsgesch\u00e4fte oder Ma\u00dfnahmen benachteiligt worden ist, ohne da\u00df die Nachteile ausgeglichen worden sind.<\/p>\n Liegen sonstige Tatsachen vor, die den Verdacht einer pflichtwidrigen Nachteilszuf\u00fcgung rechtfertigen, kann der Antrag auch von Aktion\u00e4ren gestellt werden, deren Anteile zusammen den Schwellenwert des \u00a7 142 Abs. 2 erreichen, wenn sie glaubhaft machen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Antragstellung Inhaber der Aktien sind. \u00dcber den Antrag entscheidet das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. \u00a7 142 Abs. 8 gilt entsprechend. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig. Hat die Hauptversammlung zur Pr\u00fcfung derselben Vorg\u00e4nge Sonderpr\u00fcfer bestellt, so kann jeder Aktion\u00e4r den Antrag nach \u00a7 142 Abs. 4 stellen.<\/p>\n \u00a7 316 Kein Bericht \u00fcber Beziehungen zu verbundenen Unternehmen bei Gewinnabf\u00fchrungsvertrag \u00a7 317 Verantwortlichkeit des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter<\/strong><\/p>\n (1) Veranla\u00dft ein herrschendes Unternehmen eine abh\u00e4ngige Gesellschaft, mit der kein Beherrschungsvertrag besteht, ein f\u00fcr sie nachteiliges Rechtsgesch\u00e4ft vorzunehmen oder zu ihrem Nachteil eine Ma\u00dfnahme zu treffen oder zu unterlassen, ohne da\u00df es den Nachteil bis zum Ende des Gesch\u00e4ftsjahrs tats\u00e4chlich ausgleicht oder der abh\u00e4ngigen Gesellschaft einen Rechtsanspruch auf einen zum Ausgleich bestimmten Vorteil gew\u00e4hrt, so ist es der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Es ist auch den Aktion\u00e4ren zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der ihnen durch Sch\u00e4digung der Gesellschaft zugef\u00fcgt worden ist, gesch\u00e4digt worden sind.<\/p>\n (2) Die Ersatzpflicht tritt nicht ein, wenn auch ein ordentlicher und gewissenhafter Gesch\u00e4ftsleiter einer unabh\u00e4ngigen Gesellschaft das Rechtsgesch\u00e4ft vorgenommen oder die Ma\u00dfnahme getroffen oder unterlassen h\u00e4tte.<\/p>\n (3) Neben dem herrschenden Unternehmen haften als Gesamtschuldner die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens, die die Gesellschaft zu dem Rechtsgesch\u00e4ft oder der Ma\u00dfnahme veranla\u00dft haben.<\/p>\n (4) \u00a7 309 Abs. 3 bis 5 gilt sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n \u00a7 318 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft<\/strong><\/p>\n (1) Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft haften neben den nach \u00a7 317 Ersatzpflichtigen als Gesamtschuldner, wenn sie es unter Verletzung ihrer Pflichten unterlassen haben, das nachteilige Rechtsgesch\u00e4ft oder die nachteilige Ma\u00dfnahme in dem Bericht \u00fcber die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen aufzuf\u00fchren oder anzugeben, da\u00df die Gesellschaft durch das Rechtsgesch\u00e4ft oder die Ma\u00dfnahme benachteiligt wurde und der Nachteil nicht ausgeglichen worden war. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch\u00e4ftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.<\/p>\n (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft haften neben den nach \u00a7 317 Ersatzpflichtigen als Gesamtschuldner, wenn sie hinsichtlich des nachteiligen Rechtsgesch\u00e4fts oder der nachteiligen Ma\u00dfnahme ihre Pflicht, den Bericht \u00fcber die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu pr\u00fcfen und \u00fcber das Ergebnis der Pr\u00fcfung an die Hauptversammlung zu berichten (\u00a7 314), verletzt haben; Absatz 1 Satz 2 gilt sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (3) Der Gesellschaft und auch den Aktion\u00e4ren gegen\u00fcber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzm\u00e4\u00dfigen Beschlu\u00df der Hauptversammlung beruht.<\/p>\n (4) \u00a7 309 Abs. 3 bis 5 gilt sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n
\n\u00a7\u00a7 312 bis 315 gelten nicht, wenn zwischen der abh\u00e4ngigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen ein Gewinnabf\u00fchrungsvertrag besteht.<\/p>\n