Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Zweiter Teil
\nLeitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Abh\u00e4ngigkeit von Unternehmen
\nErster Abschnitt
\nLeitungsmacht und Verantwortlichkeit bei Bestehen eines Beherrschungsvertrags<\/p>\n
\u00a7 308 Leitungsmacht<\/strong><\/p>\n (1) Besteht ein Beherrschungsvertrag, so ist das herrschende Unternehmen berechtigt, dem Vorstand der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Bestimmt der Vertrag nichts anderes, so k\u00f6nnen auch Weisungen erteilt werden, die f\u00fcr die Gesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm und der Gesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen.<\/p>\n (2) Der Vorstand ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen. Er ist nicht berechtigt, die Befolgung einer Weisung zu verweigern, weil sie nach seiner Ansicht nicht den Belangen des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm und der Gesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dient, es sei denn, da\u00df sie offensichtlich nicht diesen Belangen dient.<\/p>\n (3) Wird der Vorstand angewiesen, ein Gesch\u00e4ft vorzunehmen, das nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vorgenommen werden darf, und wird diese Zustimmung nicht innerhalb einer angemessenen Frist erteilt, so hat der Vorstand dies dem herrschenden Unternehmen mitzuteilen. Wiederholt das herrschende Unternehmen nach dieser Mitteilung die Weisung, so ist die Zustimmung des Aufsichtsrats nicht mehr erforderlich; die Weisung darf, wenn das herrschende Unternehmen einen Aufsichtsrat hat, nur mit dessen Zustimmung wiederholt werden.<\/p>\n \u00a7 309 Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des herrschenden Unternehmens<\/strong><\/p>\n (1) Besteht ein Beherrschungsvertrag, so haben die gesetzlichen Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens gegen\u00fcber der Gesellschaft bei der Erteilung von Weisungen an diese die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch\u00e4ftsleiters anzuwenden.<\/p>\n (2) Verletzen sie ihre Pflichten, so sind sie der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch\u00e4ftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.<\/p>\n (3) Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzanspr\u00fcche verzichten oder sich \u00fcber sie vergleichen, wenn die au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re durch Sonderbeschlu\u00df zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschr\u00e4nkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunf\u00e4hig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gl\u00e4ubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.<\/p>\n (4) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von jedem Aktion\u00e4r geltend gemacht werden. Der Aktion\u00e4r kann jedoch nur Leistung an die Gesellschaft fordern. Der Ersatzanspruch kann ferner von den Gl\u00e4ubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen k\u00f6nnen. Den Gl\u00e4ubigern gegen\u00fcber wird die Ersatzpflicht durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft nicht ausgeschlossen. Ist \u00fcber das Verm\u00f6gen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren er\u00f6ffnet, so \u00fcbt w\u00e4hrend dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Aktion\u00e4re und Gl\u00e4ubiger, den Ersatzanspruch der Gesellschaft geltend zu machen, aus.<\/p>\n (5) Die Anspr\u00fcche aus diesen Vorschriften verj\u00e4hren in f\u00fcnf Jahren.<\/p>\n \u00a7 310 Verantwortlichkeit der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft<\/strong><\/p>\n (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft haften neben dem Ersatzpflichtigen nach \u00a7 309 als Gesamtschuldner, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch\u00e4ftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.<\/p>\n (2) Dadurch, da\u00df der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen.<\/p>\n (3) Eine Ersatzpflicht der Verwaltungsmitglieder der Gesellschaft besteht nicht, wenn die sch\u00e4digende Handlung auf einer Weisung beruht, die nach \u00a7 308 Abs. 2 zu befolgen war.<\/p>\n (4) \u00a7 309 Abs. 3 bis 5 ist anzuwenden.<\/p>\n