Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Vierter Abschnitt
\nSicherung der au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re bei Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertr\u00e4gen<\/p>\n
\u00a7 304 Angemessener Ausgleich<\/strong><\/p>\n (1) Ein Gewinnabf\u00fchrungsvertrag mu\u00df einen angemessenen Ausgleich f\u00fcr die au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Ein Beherrschungsvertrag mu\u00df, wenn die Gesellschaft nicht auch zur Abf\u00fchrung ihres ganzen Gewinns verpflichtet ist, den au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4ren als angemessenen Ausgleich einen bestimmten j\u00e4hrlichen Gewinnanteil nach der f\u00fcr die Ausgleichszahlung bestimmten H\u00f6he garantieren. Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs kann nur abgesehen werden, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlu\u00dffassung ihrer Hauptversammlung \u00fcber den Vertrag keinen au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4r hat.<\/p>\n (2) Als Ausgleichszahlung ist mindestens die j\u00e4hrliche Zahlung des Betrags zuzusichern, der nach der bisherigen Ertragslage der Gesellschaft und ihren k\u00fcnftigen Ertragsaussichten unter Ber\u00fccksichtigung angemessener Abschreibungen und Wertberichtigungen, jedoch ohne Bildung anderer Gewinnr\u00fccklagen, voraussichtlich als durchschnittlicher Gewinnanteil auf die einzelne Aktie verteilt werden k\u00f6nnte. Ist der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, so kann als Ausgleichszahlung auch die Zahlung des Betrags zugesichert werden, der unter Herstellung eines angemessenen Umrechnungsverh\u00e4ltnisses auf Aktien der anderen Gesellschaft jeweils als Gewinnanteil entf\u00e4llt. Die Angemessenheit der Umrechnung bestimmt sich nach dem Verh\u00e4ltnis, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gew\u00e4hren w\u00e4ren.<\/p>\n (3) Ein Vertrag, der entgegen Absatz 1 \u00fcberhaupt keinen Ausgleich vorsieht, ist nichtig. Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter \u00a7 295 Abs. 2 fallenden \u00c4nderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht auf \u00a7 243 Abs. 2 oder darauf gest\u00fctzt werden, da\u00df der im Vertrag bestimmte Ausgleich nicht angemessen ist. Ist der im Vertrag bestimmte Ausgleich nicht angemessen, so hat das in \u00a7 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag den vertraglich geschuldeten Ausgleich zu bestimmen, wobei es, wenn der Vertrag einen nach Absatz 2 Satz 2 berechneten Ausgleich vorsieht, den Ausgleich nach dieser Vorschrift zu bestimmen hat.<\/p>\n (4) Bestimmt das Gericht den Ausgleich, so kann der andere Vertragsteil den Vertrag binnen zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung ohne Einhaltung einer K\u00fcndigungsfrist k\u00fcndigen.<\/p>\n \u00a7 305 Abfindung<\/strong><\/p>\n (1) Au\u00dfer der Verpflichtung zum Ausgleich nach \u00a7 304 mu\u00df ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabf\u00fchrungsvertrag die Verpflichtung des anderen Vertragsteils enthalten, auf Verlangen eines au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4rs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben. 1. wenn der andere Vertragsteil eine nicht abh\u00e4ngige und nicht in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europ\u00e4ischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens \u00fcber den Europ\u00e4ischen Wirtschaftsraum ist, die Gew\u00e4hrung eigener Aktien dieser Gesellschaft,<\/p>\n 2. wenn der andere Vertragsteil eine abh\u00e4ngige oder in Mehrheitsbesitz stehende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und das herrschende Unternehmen eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europ\u00e4ischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens \u00fcber den Europ\u00e4ischen Wirtschaftsraum ist, entweder die Gew\u00e4hrung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft oder eine Barabfindung,<\/p>\n 3. in allen anderen F\u00e4llen eine Barabfindung<\/p>\n vorsehen.<\/p>\n (3) Werden als Abfindung Aktien einer anderen Gesellschaft gew\u00e4hrt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen, wenn die Aktien in dem Verh\u00e4ltnis gew\u00e4hrt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der Gesellschaft Aktien der anderen Gesellschaft zu gew\u00e4hren w\u00e4ren, wobei Spitzenbetr\u00e4ge durch bare Zuzahlungen ausgeglichen werden k\u00f6nnen. Die angemessene Barabfindung mu\u00df die Verh\u00e4ltnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlu\u00dffassung ihrer Hauptversammlung \u00fcber den Vertrag ber\u00fccksichtigen. Sie ist nach Ablauf des Tages, an dem der Beherrschungs- oder Gewinnabf\u00fchrungsvertrag wirksam geworden ist, mit j\u00e4hrlich 5 Prozentpunkten \u00fcber dem jeweiligen Basiszinssatz nach \u00a7 247 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.<\/p>\n (4) Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien kann befristet werden. Die Frist endet fr\u00fchestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister nach \u00a7 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Ist ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in \u00a7 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt worden, so endet die Frist fr\u00fchestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung \u00fcber den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.<\/p>\n (5) Die Anfechtung des Beschlusses, durch den die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag oder einer unter \u00a7 295 Abs. 2 fallenden \u00c4nderung des Vertrags zugestimmt hat, kann nicht darauf gest\u00fctzt werden, da\u00df der Vertrag keine angemessene Abfindung vorsieht. Sieht der Vertrag \u00fcberhaupt keine oder eine den Abs\u00e4tzen 1 bis 3 nicht entsprechende Abfindung vor, so hat das in \u00a7 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht auf Antrag die vertraglich zu gew\u00e4hrende Abfindung zu bestimmen. Dabei hat es in den F\u00e4llen des Absatzes 2 Nr. 2, wenn der Vertrag die Gew\u00e4hrung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, das Verh\u00e4ltnis, in dem diese Aktien zu gew\u00e4hren sind, wenn der Vertrag nicht die Gew\u00e4hrung von Aktien der herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Gesellschaft vorsieht, die angemessene Barabfindung zu bestimmen. \u00a7 304 Abs. 4 gilt sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n \u00a7 306 (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 307 Vertragsbeendigung zur Sicherung au\u00dfenstehender Aktion\u00e4re<\/strong><\/p>\n Hat die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlu\u00dffassung ihrer Hauptversammlung \u00fcber einen Beherrschungs- oder Gewinnabf\u00fchrungsvertrag keinen au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4r, so endet der Vertrag sp\u00e4testens zum Ende des Gesch\u00e4ftsjahrs, in dem ein au\u00dfenstehender Aktion\u00e4r beteiligt ist.<\/p>\n
\n(2) Als Abfindung mu\u00df der Vertrag,<\/p>\n