Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Zweiter Abschnitt \u00a7 293 Zustimmung der Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n (1) Ein Unternehmensvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam. Der Beschlu\u00df bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals umfa\u00dft. Die Satzung kann eine gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Auf den Beschlu\u00df sind die Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung \u00fcber Satzungs\u00e4nderungen nicht anzuwenden.<\/p>\n (2) Ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabf\u00fchrungsvertrag wird, wenn der andere Vertragsteil eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, nur wirksam, wenn auch die Hauptversammlung dieser Gesellschaft zustimmt. F\u00fcr den Beschlu\u00df gilt Absatz 1 Satz 2 bis 4 sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (3) Der Vertrag bedarf der schriftlichen Form.<\/p>\n (4) (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 293a Bericht \u00fcber den Unternehmensvertrag<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand jeder an einem Unternehmensvertrag beteiligten Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien hat, soweit die Zustimmung der Hauptversammlung nach \u00a7 293 erforderlich ist, einen ausf\u00fchrlichen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem der Abschlu\u00df des Unternehmensvertrags, der Vertrag im einzelnen und insbesondere Art und H\u00f6he des Ausgleichs nach \u00a7 304 und der Abfindung nach \u00a7 305 rechtlich und wirtschaftlich erl\u00e4utert und begr\u00fcndet werden; der Bericht kann von den Vorst\u00e4nden auch gemeinsam erstattet werden. Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der vertragschlie\u00dfenden Unternehmen sowie auf die Folgen f\u00fcr die Beteiligungen der Aktion\u00e4re ist hinzuweisen.<\/p>\n (2) In den Bericht brauchen Tatsachen nicht aufgenommen zu werden, deren Bekanntwerden geeignet ist, einem der vertragschlie\u00dfenden Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzuf\u00fcgen. In diesem Falle sind in dem Bericht die Gr\u00fcnde, aus denen die Tatsachen nicht aufgenommen worden sind, darzulegen.<\/p>\n (3) Der Bericht ist nicht erforderlich, wenn alle Anteilsinhaber aller beteiligten Unternehmen auf seine Erstattung durch \u00f6ffentlich beglaubigte Erkl\u00e4rung verzichten.<\/p>\n \u00a7 293b Pr\u00fcfung des Unternehmensvertrags<\/strong><\/p>\n (1) Der Unternehmensvertrag ist f\u00fcr jede vertragschlie\u00dfende Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien durch einen oder mehrere sachverst\u00e4ndige Pr\u00fcfer (Vertragspr\u00fcfer) zu pr\u00fcfen, es sei denn, da\u00df sich alle Aktien der abh\u00e4ngigen Gesellschaft in der Hand des herrschenden Unternehmens befinden.<\/p>\n (2) \u00a7 293a Abs. 3 ist entsprechend anzuwenden.<\/p>\n \u00a7 293c Bestellung der Vertragspr\u00fcfer<\/strong><\/p>\n (1) Die Vertragspr\u00fcfer werden jeweils auf Antrag der Vorst\u00e4nde der vertragschlie\u00dfenden Gesellschaften vom Gericht ausgew\u00e4hlt und bestellt. Sie k\u00f6nnen auf gemeinsamen Antrag der Vorst\u00e4nde f\u00fcr alle vertragschlie\u00dfenden Gesellschaften gemeinsam bestellt werden. Zust\u00e4ndig ist das Landgericht, in dessen Bezirk die abh\u00e4ngige Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer f\u00fcr Handelssachen gebildet, so entscheidet deren Vorsitzender an Stelle der Zivilkammer. F\u00fcr den Ersatz von Auslagen und f\u00fcr die Verg\u00fctung der vom Gericht bestellten Pr\u00fcfer gilt \u00a7 318 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs.<\/p>\n (2) \u00a7 10 Abs. 3 bis 5 des Umwandlungsgesetzes gilt entsprechend.<\/p>\n \u00a7 293d Auswahl, Stellung und Verantwortlichkeit der Vertragspr\u00fcfer<\/strong><\/p>\n (1) F\u00fcr die Auswahl und das Auskunftsrecht der Vertragspr\u00fcfer gelten \u00a7 319 Abs. 1 bis 4, \u00a7 319a Abs. 1, \u00a7 319b Abs. 1, \u00a7 320 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. Das Auskunftsrecht besteht gegen\u00fcber den vertragschlie\u00dfenden Unternehmen und gegen\u00fcber einem Konzernunternehmen sowie einem abh\u00e4ngigen und einem herrschenden Unternehmen.<\/p>\n (2) F\u00fcr die Verantwortlichkeit der Vertragspr\u00fcfer, ihrer Gehilfen und der bei der Pr\u00fcfung mitwirkenden gesetzlichen Vertreter einer Pr\u00fcfungsgesellschaft gilt \u00a7 323 des Handelsgesetzbuchs entsprechend. Die Verantwortlichkeit besteht gegen\u00fcber den vertragschlie\u00dfenden Unternehmen und deren Anteilsinhabern.<\/p>\n \u00a7 293e Pr\u00fcfungsbericht<\/strong><\/p>\n (1) Die Vertragspr\u00fcfer haben \u00fcber das Ergebnis der Pr\u00fcfung schriftlich zu berichten. Der Pr\u00fcfungsbericht ist mit einer Erkl\u00e4rung dar\u00fcber abzuschlie\u00dfen, ob der vorgeschlagene Ausgleich oder die vorgeschlagene Abfindung angemessen ist. Dabei ist anzugeben,<\/p>\n 1. nach welchen Methoden Ausgleich und Abfindung ermittelt worden sind;<\/p>\n 2. aus welchen Gr\u00fcnden die Anwendung dieser Methoden angemessen ist;<\/p>\n 3. welcher Ausgleich oder welche Abfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt worden sind, jeweils ergeben w\u00fcrde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung des vorgeschlagenen Ausgleichs oder der vorgeschlagenen Abfindung und der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der vertragschlie\u00dfenden Unternehmen aufgetreten sind.<\/p>\n (2) \u00a7 293a Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.<\/p>\n \u00a7 293f Vorbereitung der Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n (1) Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die \u00fcber die Zustimmung zu dem Unternehmensvertrag beschlie\u00dfen soll, sind in dem Gesch\u00e4ftsraum jeder der beteiligten Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien zur Einsicht der Aktion\u00e4re auszulegen<\/p>\n 1. der Unternehmensvertrag;<\/p>\n 2. die Jahresabschl\u00fcsse und die Lageberichte der vertragschlie\u00dfenden Unternehmen f\u00fcr die letzten drei Gesch\u00e4ftsjahre;<\/p>\n 3. die nach \u00a7 293a erstatteten Berichte der Vorst\u00e4nde und die nach \u00a7 293e erstatteten Berichte der Vertragspr\u00fcfer.<\/p>\n (2) Auf Verlangen ist jedem Aktion\u00e4r unverz\u00fcglich und kostenlos eine Abschrift der in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.<\/p>\n (3) Die Verpflichtungen nach den Abs\u00e4tzen 1 und 2 entfallen, wenn die in Absatz 1 bezeichneten Unterlagen f\u00fcr denselben Zeitraum \u00fcber die Internetseite der Gesellschaft zug\u00e4nglich sind.<\/p>\n \u00a7 293g Durchf\u00fchrung der Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n (1) In der Hauptversammlung sind die in \u00a7 293f Abs. 1 bezeichneten Unterlagen zug\u00e4nglich zu machen.<\/p>\n (2) Der Vorstand hat den Unternehmensvertrag zu Beginn der Verhandlung m\u00fcndlich zu erl\u00e4utern. Er ist der Niederschrift als Anlage beizuf\u00fcgen.<\/p>\n (3) Jedem Aktion\u00e4r ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch \u00fcber alle f\u00fcr den Vertragsschlu\u00df wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.<\/p>\n \u00a7 294 Eintragung. Wirksamwerden<\/strong><\/p>\n Der Vorstand der Gesellschaft hat das Bestehen und die Art des Unternehmensvertrages sowie den Namen des anderen Vertragsteils zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden; beim Bestehen einer Vielzahl von Teilgewinnabf\u00fchrungsvertr\u00e4gen kann anstelle des Namens des anderen Vertragsteils auch eine andere Bezeichnung eingetragen werden, die den jeweiligen Teilgewinnabf\u00fchrungsvertrag konkret bestimmt. Der Anmeldung sind der Vertrag sowie, wenn er nur mit Zustimmung der Hauptversammlung des anderen Vertragsteils wirksam wird, die Niederschrift dieses Beschlusses und ihre Anlagen in Urschrift, Ausfertigung oder \u00f6ffentlich beglaubigter Abschrift beizuf\u00fcgen.<\/p>\n (2) Der Vertrag wird erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.<\/p>\n \u00a7 295 \u00c4nderung<\/strong><\/p>\n (1) Ein Unternehmensvertrag kann nur mit Zustimmung der Hauptversammlung ge\u00e4ndert werden. \u00a7\u00a7 293 bis 294 gelten sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (2) Die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu einer \u00c4nderung der Bestimmungen des Vertrags, die zur Leistung eines Ausgleichs an die au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re der Gesellschaft oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichten, bedarf, um wirksam zu werden, eines Sonderbeschlusses der au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re. F\u00fcr den Sonderbeschlu\u00df gilt \u00a7 293 Abs. 1 Satz 2 und 3. Jedem au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4r ist auf Verlangen in der Versammlung, die \u00fcber die Zustimmung beschlie\u00dft, Auskunft auch \u00fcber alle f\u00fcr die \u00c4nderung wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.<\/p>\n \u00a7 296 Aufhebung<\/strong><\/p>\n (1) Ein Unternehmensvertrag kann nur zum Ende des Gesch\u00e4ftsjahrs oder des sonst vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden. Eine r\u00fcckwirkende Aufhebung ist unzul\u00e4ssig. Die Aufhebung bedarf der schriftlichen Form.<\/p>\n (2) Ein Vertrag, der zur Leistung eines Ausgleichs an die au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichtet, kann nur aufgehoben werden, wenn die au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re durch Sonderbeschlu\u00df zustimmen. F\u00fcr den Sonderbeschlu\u00df gilt \u00a7 293 Abs. 1 Satz 2 und 3, \u00a7 295 Abs. 2 Satz 3 sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n \u00a7 297 K\u00fcndigung<\/strong><\/p>\n (1) Ein Unternehmensvertrag kann aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer K\u00fcndigungsfrist gek\u00fcndigt werden. Ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn der andere Vertragsteil voraussichtlich nicht in der Lage sein wird, seine auf Grund des Vertrags bestehenden Verpflichtungen zu erf\u00fcllen.<\/p>\n (2) Der Vorstand der Gesellschaft kann einen Vertrag, der zur Leistung eines Ausgleichs an die au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re der Gesellschaft oder zum Erwerb ihrer Aktien verpflichtet, ohne wichtigen Grund nur k\u00fcndigen, wenn die au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re durch Sonderbeschlu\u00df zustimmen. F\u00fcr den Sonderbeschlu\u00df gilt \u00a7 293 Abs. 1 Satz 2 und 3, \u00a7 295 Abs. 2 Satz 3 sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (3) Die K\u00fcndigung bedarf der schriftlichen Form.<\/p>\n \u00a7 298 Anmeldung und Eintragung<\/strong><\/p>\n Der Vorstand der Gesellschaft hat die Beendigung eines Unternehmensvertrags, den Grund und den Zeitpunkt der Beendigung unverz\u00fcglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.<\/p>\n \u00a7 299 Ausschlu\u00df von Weisungen<\/strong><\/p>\n Auf Grund eines Unternehmensvertrags kann der Gesellschaft nicht die Weisung erteilt werden, den Vertrag zu \u00e4ndern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.<\/p>\n
\nAbschlu\u00df, \u00c4nderung und Beendigung von Unternehmensvertr\u00e4gen<\/strong><\/p>\n