Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Zweites Buch
\nKommanditgesellschaft auf Aktien<\/p>\n
\u00a7 278 Wesen der Kommanditgesellschaft auf Aktien<\/strong><\/p>\n (1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspers\u00f6nlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgl\u00e4ubigern unbeschr\u00e4nkt haftet (pers\u00f6nlich haftender Gesellschafter) und die \u00fcbrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne pers\u00f6nlich f\u00fcr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktion\u00e4re).<\/p>\n (2) Das Rechtsverh\u00e4ltnis der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter untereinander und gegen\u00fcber der Gesamtheit der Kommanditaktion\u00e4re sowie gegen\u00fcber Dritten, namentlich die Befugnis der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter zur Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung und zur Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs \u00fcber die Kommanditgesellschaft.<\/p>\n (3) Im \u00fcbrigen gelten f\u00fcr die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs \u00fcber die Aktiengesellschaft sinngem\u00e4\u00df. \u00a7 279 Firma<\/strong><\/p>\n (1) Die Firma der Kommanditgesellschaft auf Aktien mu\u00df, auch wenn sie nach \u00a7 22 des Handelsgesetzbuchs oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgef\u00fchrt wird, die Bezeichnung „Kommanditgesellschaft auf Aktien“ oder eine allgemein verst\u00e4ndliche Abk\u00fcrzung dieser Bezeichnung enthalten.<\/p>\n (2) Wenn in der Gesellschaft keine nat\u00fcrliche Person pers\u00f6nlich haftet, mu\u00df die Firma, auch wenn sie nach \u00a7 22 des Handelsgesetzbuchs oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgef\u00fchrt wird, eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschr\u00e4nkung kennzeichnet. \u00a7 280 Feststellung der Satzung. Gr\u00fcnder<\/strong><\/p>\n (1) Die Satzung mu\u00df durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. In der Urkunde sind bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei St\u00fcckaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien anzugeben, die jeder Beteiligte \u00fcbernimmt. Bevollm\u00e4chtigte bed\u00fcrfen einer notariell beglaubigten Vollmacht.<\/p>\n (2) Alle pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter m\u00fcssen sich bei der Feststellung der Satzung beteiligen. Au\u00dfer ihnen m\u00fcssen die Personen mitwirken, die als Kommanditaktion\u00e4re Aktien gegen Einlagen \u00fcbernehmen.<\/p>\n (3) Die Gesellschafter, die die Satzung festgestellt haben, sind die Gr\u00fcnder der Gesellschaft. \u00a7 281 Inhalt der Satzung<\/strong><\/p>\n (1) Die Satzung mu\u00df au\u00dfer den Festsetzungen nach \u00a7 23 Abs. 3 und 4 den Namen, Vornamen und Wohnort jedes pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafters enthalten.<\/p>\n (2) Verm\u00f6genseinlagen der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter m\u00fcssen, wenn sie nicht auf das Grundkapital geleistet werden, nach H\u00f6he und Art in der Satzung festgesetzt werden.<\/p>\n (3) (weggefallen) \u00a7 282 Eintragung der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter<\/strong><\/p>\n Bei der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister sind statt der Vorstandsmitglieder die pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter anzugeben. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter haben. \u00a7 283 Pers\u00f6nlich haftende Gesellschafter<\/strong><\/p>\n F\u00fcr die pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter gelten sinngem\u00e4\u00df die f\u00fcr den Vorstand der Aktiengesellschaft geltenden Vorschriften \u00fcber<\/p>\n 1. die Anmeldungen, Einreichungen, Erkl\u00e4rungen und Nachweise zum Handelsregister sowie \u00fcber Bekanntmachungen;<\/p>\n 2. die Gr\u00fcndungspr\u00fcfung;<\/p>\n 3. die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit;<\/p>\n 4. die Pflichten gegen\u00fcber dem Aufsichtsrat;<\/p>\n 5. die Zul\u00e4ssigkeit einer Kreditgew\u00e4hrung;<\/p>\n 6. die Einberufung der Hauptversammlung;<\/p>\n 7. die Sonderpr\u00fcfung;<\/p>\n 8. die Geltendmachung von Ersatzanspr\u00fcchen wegen der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung;<\/p>\n 9. die Aufstellung, Vorlegung und Pr\u00fcfung des Jahresabschlusses und des Vorschlags f\u00fcr die Verwendung des Bilanzgewinns;<\/p>\n 10. die Vorlage und Pr\u00fcfung des Lageberichts, eines gesonderten nichtfinanziellen Berichts sowie eines Konzernabschlusses, eines Konzernlageberichts und eines gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts;<\/p>\n 11. die Vorlegung, Pr\u00fcfung und Offenlegung eines Einzelabschlusses nach \u00a7 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs;<\/p>\n 12. die Ausgabe von Aktien bei bedingter Kapitalerh\u00f6hung, bei genehmigtem Kapital und bei Kapitalerh\u00f6hung aus Gesellschaftsmitteln;<\/p>\n 13. die Nichtigkeit und Anfechtung von Hauptversammlungsbeschl\u00fcssen;<\/p>\n 14. den Antrag auf Er\u00f6ffnung des Insolvenzverfahrens.<\/p>\n Fu\u00dfnote \u00a7 284 Wettbewerbsverbot<\/strong><\/p>\n (1) Ein pers\u00f6nlich haftender Gesellschafter darf ohne ausdr\u00fcckliche Einwilligung der \u00fcbrigen pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter und des Aufsichtsrats weder im Gesch\u00e4ftszweig der Gesellschaft f\u00fcr eigene oder fremde Rechnung Gesch\u00e4fte machen noch Mitglied des Vorstands oder Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer oder pers\u00f6nlich haftender Gesellschafter einer anderen gleichartigen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilligung kann nur f\u00fcr bestimmte Arten von Gesch\u00e4ften oder f\u00fcr bestimmte Handelsgesellschaften erteilt werden.<\/p>\n (2) Verst\u00f6\u00dft ein pers\u00f6nlich haftender Gesellschafter gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz fordern. Sie kann statt dessen von dem Gesellschafter verlangen, da\u00df er die f\u00fcr eigene Rechnung gemachten Gesch\u00e4fte als f\u00fcr Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten l\u00e4\u00dft und die aus Gesch\u00e4ften f\u00fcr fremde Rechnung bezogene Verg\u00fctung herausgibt oder seinen Anspruch auf die Verg\u00fctung abtritt.<\/p>\n (3) Die Anspr\u00fcche der Gesellschaft verj\u00e4hren in drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die \u00fcbrigen pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter und die Aufsichtsratsmitglieder von der zum Schadensersatz verpflichtenden Handlung Kenntnis erlangen oder ohne grobe Fahrl\u00e4ssigkeit erlangen m\u00fcssten. Sie verj\u00e4hren ohne R\u00fccksicht auf diese Kenntnis oder grob fahrl\u00e4ssige Unkenntnis in f\u00fcnf Jahren von ihrer Entstehung an. \u00a7 285 Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n (1) In der Hauptversammlung haben die pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter nur ein Stimmrecht f\u00fcr ihre Aktien. Sie k\u00f6nnen das Stimmrecht weder f\u00fcr sich noch f\u00fcr einen anderen aus\u00fcben bei Beschlu\u00dffassungen \u00fcber<\/p>\n 1. die Wahl und Abberufung des Aufsichtsrats;<\/p>\n 2. die Entlastung der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter und der Mitglieder des Aufsichtsrats;<\/p>\n 3. die Bestellung von Sonderpr\u00fcfern;<\/p>\n 4. die Geltendmachung von Ersatzanspr\u00fcchen;<\/p>\n 5. den Verzicht auf Ersatzanspr\u00fcche;<\/p>\n 6. die Wahl von Abschlu\u00dfpr\u00fcfern.<\/p>\n Bei diesen Beschlu\u00dffassungen kann ihr Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausge\u00fcbt werden.<\/p>\n (2) Die Beschl\u00fcsse der Hauptversammlung bed\u00fcrfen der Zustimmung der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter, soweit sie Angelegenheiten betreffen, f\u00fcr die bei einer Kommanditgesellschaft das Einverst\u00e4ndnis der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich ist. Die Aus\u00fcbung der Befugnisse, die der Hauptversammlung oder einer Minderheit von Kommanditaktion\u00e4ren bei der Bestellung von Pr\u00fcfern und der Geltendmachung von Anspr\u00fcchen der Gesellschaft aus der Gr\u00fcndung oder der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung zustehen, bedarf nicht der Zustimmung der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter.<\/p>\n (3) Beschl\u00fcsse der Hauptversammlung, die der Zustimmung der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter bed\u00fcrfen, sind zum Handelsregister erst einzureichen, wenn die Zustimmung vorliegt. Bei Beschl\u00fcssen, die in das Handelsregister einzutragen sind, ist die Zustimmung in der Verhandlungsniederschrift oder in einem Anhang zur Niederschrift zu beurkunden. \u00a7 286 Jahresabschlu\u00df. Lagebericht<\/strong><\/p>\n (1) Die Hauptversammlung beschlie\u00dft \u00fcber die Feststellung des Jahresabschlusses. Der Beschlu\u00df bedarf der Zustimmung der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter.<\/p>\n (2) In der Jahresbilanz sind die Kapitalanteile der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter nach dem Posten „Gezeichnetes Kapital“ gesondert auszuweisen. Der auf den Kapitalanteil eines pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafters f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr entfallende Verlust ist von dem Kapitalanteil abzuschreiben. Soweit der Verlust den Kapitalanteil \u00fcbersteigt, ist er auf der Aktivseite unter der Bezeichnung „Einzahlungsverpflichtungen pers\u00f6nlich haftender Gesellschafter“ unter den Forderungen gesondert auszuweisen, soweit eine Zahlungsverpflichtung besteht; besteht keine Zahlungsverpflichtung, so ist der Betrag als „Nicht durch Verm\u00f6genseinlagen gedeckter Verlustanteil pers\u00f6nlich haftender Gesellschafter“ zu bezeichnen und gem\u00e4\u00df \u00a7 268 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs auszuweisen. Unter \u00a7 89 fallende Kredite, die die Gesellschaft pers\u00f6nlich haftenden Gesellschaftern, deren Ehegatten, Lebenspartnern oder minderj\u00e4hrigen Kindern oder Dritten, die f\u00fcr Rechnung dieser Personen handeln, gew\u00e4hrt hat, sind auf der Aktivseite bei den entsprechenden Posten unter der Bezeichnung „davon an pers\u00f6nlich haftende Gesellschafter und deren Angeh\u00f6rige“ zu vermerken.<\/p>\n (3) In der Gewinn- und Verlustrechnung braucht der auf die Kapitalanteile der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter entfallende Gewinn oder Verlust nicht gesondert ausgewiesen zu werden.<\/p>\n (4) \u00a7 285 Nr. 9 Buchstabe a und b des Handelsgesetzbuchs gilt f\u00fcr die pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter mit der Ma\u00dfgabe, da\u00df der auf den Kapitalanteil eines pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafters entfallende Gewinn nicht angegeben zu werden braucht. \u00a7 287 Aufsichtsrat<\/strong><\/p>\n (1) Die Beschl\u00fcsse der Kommanditaktion\u00e4re f\u00fchrt der Aufsichtsrat aus, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.<\/p>\n (2) In Rechtsstreitigkeiten, die die Gesamtheit der Kommanditaktion\u00e4re gegen die pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter oder diese gegen die Gesamtheit der Kommanditaktion\u00e4re f\u00fchren, vertritt der Aufsichtsrat die Kommanditaktion\u00e4re, wenn die Hauptversammlung keine besonderen Vertreter gew\u00e4hlt hat. F\u00fcr die Kosten des Rechtsstreits, die den Kommanditaktion\u00e4ren zur Last fallen, haftet die Gesellschaft unbeschadet ihres R\u00fcckgriffs gegen die Kommanditaktion\u00e4re.<\/p>\n (3) Pers\u00f6nlich haftende Gesellschafter k\u00f6nnen nicht Aufsichtsratsmitglieder sein. \u00a7 288 Entnahmen der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter. Kreditgew\u00e4hrung<\/strong><\/p>\n (1) Entf\u00e4llt auf einen pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter ein Verlust, der seinen Kapitalanteil \u00fcbersteigt, so darf er keinen Gewinn auf seinen Kapitalanteil entnehmen. Er darf ferner keinen solchen Gewinnanteil und kein Geld auf seinen Kapitalanteil entnehmen, solange die Summe aus Bilanzverlust, Einzahlungsverpflichtungen, Verlustanteilen pers\u00f6nlich haftender Gesellschafter und Forderungen aus Krediten an pers\u00f6nlich haftende Gesellschafter und deren Angeh\u00f6rige die Summe aus Gewinnvortrag, Kapital- und Gewinnr\u00fccklagen sowie Kapitalanteilen der pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter \u00fcbersteigt.<\/p>\n (2) Solange die Voraussetzung von Absatz 1 Satz 2 vorliegt, darf die Gesellschaft keinen unter \u00a7 286 Abs. 2 Satz 4 fallenden Kredit gew\u00e4hren. Ein trotzdem gew\u00e4hrter Kredit ist ohne R\u00fccksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zur\u00fcckzugew\u00e4hren.<\/p>\n (3) Anspr\u00fcche pers\u00f6nlich haftender Gesellschafter auf nicht vom Gewinn abh\u00e4ngige T\u00e4tigkeitsverg\u00fctungen werden durch diese Vorschriften nicht ber\u00fchrt. F\u00fcr eine Herabsetzung solcher Verg\u00fctungen gilt \u00a7 87 Abs. 2 Satz 1 und 2 sinngem\u00e4\u00df. \u00a7 289 Aufl\u00f6sung<\/strong><\/p>\n (1) Die Gr\u00fcnde f\u00fcr die Aufl\u00f6sung der Kommanditgesellschaft auf Aktien und das Ausscheiden eines von mehreren pers\u00f6nlich haftenden Gesellschaftern aus der Gesellschaft richten sich, soweit in den Abs\u00e4tzen 2 bis 6 nichts anderes bestimmt ist, nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs \u00fcber die Kommanditgesellschaft.<\/p>\n (2) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien wird auch aufgel\u00f6st<\/p>\n 1. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Er\u00f6ffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;<\/p>\n 2. mit der Rechtskraft einer Verf\u00fcgung des Registergerichts, durch welche nach \u00a7 399 des Gesetzes \u00fcber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel der Satzung festgestellt worden ist;<\/p>\n 3. durch die L\u00f6schung der Gesellschaft wegen Verm\u00f6genslosigkeit nach \u00a7 394 des Gesetzes \u00fcber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.<\/p>\n (3) Durch die Er\u00f6ffnung des Insolvenzverfahrens \u00fcber das Verm\u00f6gen eines Kommanditaktion\u00e4rs wird die Gesellschaft nicht aufgel\u00f6st. Die Gl\u00e4ubiger eines Kommanditaktion\u00e4rs sind nicht berechtigt, die Gesellschaft zu k\u00fcndigen.<\/p>\n (4) F\u00fcr die K\u00fcndigung der Gesellschaft durch die Kommanditaktion\u00e4re und f\u00fcr ihre Zustimmung zur Aufl\u00f6sung der Gesellschaft ist ein Beschlu\u00df der Hauptversammlung n\u00f6tig. Gleiches gilt f\u00fcr den Antrag auf Aufl\u00f6sung der Gesellschaft durch gerichtliche Entscheidung. Der Beschlu\u00df bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals umfa\u00dft. Die Satzung kann eine gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.<\/p>\n (5) Pers\u00f6nlich haftende Gesellschafter k\u00f6nnen au\u00dfer durch Ausschlie\u00dfung nur ausscheiden, wenn es die Satzung f\u00fcr zul\u00e4ssig erkl\u00e4rt.<\/p>\n (6) Die Aufl\u00f6sung der Gesellschaft und das Ausscheiden eines pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafters ist von allen pers\u00f6nlich haftenden Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. \u00a7 143 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs gilt sinngem\u00e4\u00df. In den F\u00e4llen des Absatzes 2 hat das Gericht die Aufl\u00f6sung und ihren Grund von Amts wegen einzutragen. Im Falle des Absatzes 2 Nr. 3 entf\u00e4llt die Eintragung der Aufl\u00f6sung. \u00a7 290 Abwicklung<\/strong><\/p>\n (1) Die Abwicklung besorgen alle pers\u00f6nlich haftenden Gesellschafter und eine oder mehrere von der Hauptversammlung gew\u00e4hlte Personen als Abwickler, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.<\/p>\n (2) Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern durch das Gericht kann auch jeder pers\u00f6nlich haftende Gesellschafter beantragen.<\/p>\n (3) Ist die Gesellschaft durch L\u00f6schung wegen Verm\u00f6genslosigkeit aufgel\u00f6st, so findet eine Abwicklung nur statt, wenn sich nach der L\u00f6schung herausstellt, da\u00df Verm\u00f6gen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt. Die Abwickler sind auf Antrag eines Beteiligten durch das Gericht zu ernennen.
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 278: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 279: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 280: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 281: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 282: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\n(+++ \u00a7 283: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 284: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 285: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 286: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 287: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 288: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 289: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 290: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n