Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Achter Teil
\nAufl\u00f6sung und Nichtigerkl\u00e4rung der Gesellschaft
\nErster Abschnitt
\nAufl\u00f6sung
\nErster Unterabschnitt
\nAufl\u00f6sungsgr\u00fcnde und Anmeldung<\/p>\n
\u00a7 262 Aufl\u00f6sungsgr\u00fcnde<\/strong><\/p>\n (1) Die Aktiengesellschaft wird aufgel\u00f6st<\/p>\n 1. durch Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit;<\/p>\n 2. durch Beschlu\u00df der Hauptversammlung; dieser bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals umfa\u00dft; die Satzung kann eine gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen;<\/p>\n 3. durch die Er\u00f6ffnung des Insolvenzverfahrens \u00fcber das Verm\u00f6gen der Gesellschaft;<\/p>\n 4. mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Er\u00f6ffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird;<\/p>\n 5. mit der Rechtskraft einer Verf\u00fcgung des Registergerichts, durch welche nach \u00a7 399 des Gesetzes \u00fcber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel der Satzung festgestellt worden ist;<\/p>\n 6. durch L\u00f6schung der Gesellschaft wegen Verm\u00f6genslosigkeit nach \u00a7 394 des Gesetzes \u00fcber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.<\/p>\n (2) Dieser Abschnitt gilt auch, wenn die Aktiengesellschaft aus anderen Gr\u00fcnden aufgel\u00f6st wird.<\/p>\n \u00a7 263 Anmeldung und Eintragung der Aufl\u00f6sung<\/strong><\/p>\n Der Vorstand hat die Aufl\u00f6sung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies gilt nicht in den F\u00e4llen der Er\u00f6ffnung und der Ablehnung der Er\u00f6ffnung des Insolvenzverfahrens (\u00a7 262 Abs. 1 Nr. 3 und 4) sowie im Falle der gerichtlichen Feststellung eines Mangels der Satzung (\u00a7 262 Abs. 1 Nr. 5). In diesen F\u00e4llen hat das Gericht die Aufl\u00f6sung und ihren Grund von Amts wegen einzutragen. Im Falle der L\u00f6schung der Gesellschaft (\u00a7 262 Abs. 1 Nr. 6) entf\u00e4llt die Eintragung der Aufl\u00f6sung.<\/p>\n Zweiter Unterabschnitt \u00a7 264 Notwendigkeit der Abwicklung<\/strong><\/p>\n (1) Nach der Aufl\u00f6sung der Gesellschaft findet die Abwicklung statt, wenn nicht \u00fcber das Verm\u00f6gen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren er\u00f6ffnet worden ist.<\/p>\n (2) Ist die Gesellschaft durch L\u00f6schung wegen Verm\u00f6genslosigkeit aufgel\u00f6st, so findet eine Abwicklung nur statt, wenn sich nach der L\u00f6schung herausstellt, da\u00df Verm\u00f6gen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt. Die Abwickler sind auf Antrag eines Beteiligten durch das Gericht zu ernennen.<\/p>\n (3) Soweit sich aus diesem Unterabschnitt oder aus dem Zweck der Abwicklung nichts anderes ergibt, sind auf die Gesellschaft bis zum Schlu\u00df der Abwicklung die Vorschriften weiterhin anzuwenden, die f\u00fcr nicht aufgel\u00f6ste Gesellschaften gelten.<\/p>\n \u00a7 265 Abwickler<\/strong><\/p>\n (1) Die Abwicklung besorgen die Vorstandsmitglieder als Abwickler.<\/p>\n (2) Die Satzung oder ein Beschlu\u00df der Hauptversammlung kann andere Personen als Abwickler bestellen. F\u00fcr die Auswahl der Abwickler gilt \u00a7 76 Abs. 3 Satz 2 und 3 sinngem\u00e4\u00df. Auch eine juristische Person kann Abwickler sein.<\/p>\n (3) Auf Antrag des Aufsichtsrats oder einer Minderheit von Aktion\u00e4ren, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, hat das Gericht bei Vorliegen eines wichtigen Grundes die Abwickler zu bestellen und abzuberufen. Die Aktion\u00e4re haben glaubhaft zu machen, da\u00df sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Zur Glaubhaftmachung gen\u00fcgt eine eidesstattliche Versicherung vor einem Gericht oder Notar. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig.<\/p>\n (4) Die gerichtlich bestellten Abwickler haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Verg\u00fctung f\u00fcr ihre T\u00e4tigkeit. Einigen sich der gerichtlich bestellte Abwickler und die Gesellschaft nicht, so setzt das Gericht die Auslagen und die Verg\u00fctung fest. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskr\u00e4ftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilproze\u00dfordnung statt.<\/p>\n (5) Abwickler, die nicht vom Gericht bestellt sind, kann die Hauptversammlung jederzeit abberufen. F\u00fcr die Anspr\u00fcche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.<\/p>\n (6) Die Abs\u00e4tze 2 bis 5 gelten nicht f\u00fcr den Arbeitsdirektor, soweit sich seine Bestellung und Abberufung nach den Vorschriften des Montan-Mitbestimmungsgesetzes bestimmen.<\/p>\n \u00a7 266 Anmeldung der Abwickler<\/strong><\/p>\n (1) Die ersten Abwickler sowie ihre Vertretungsbefugnis hat der Vorstand, jeden Wechsel der Abwickler und jede \u00c4nderung ihrer Vertretungsbefugnis haben die Abwickler zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.<\/p>\n (2) Der Anmeldung sind die Urkunden \u00fcber die Bestellung oder Abberufung sowie \u00fcber die Vertretungsbefugnis in Urschrift oder \u00f6ffentlich beglaubigter Abschrift beizuf\u00fcgen.<\/p>\n (3) In der Anmeldung haben die Abwickler zu versichern, da\u00df keine Umst\u00e4nde vorliegen, die ihrer Bestellung nach \u00a7 265 Abs. 2 Satz 2 entgegenstehen, und da\u00df sie \u00fcber ihre unbeschr\u00e4nkte Auskunftspflicht gegen\u00fcber dem Gericht belehrt worden sind. \u00a7 37 Abs. 2 Satz 2 ist anzuwenden.<\/p>\n (4) Die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern durch das Gericht wird von Amts wegen eingetragen.<\/p>\n (5) (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 267 Aufruf der Gl\u00e4ubiger<\/strong><\/p>\n Die Abwickler haben unter Hinweis auf die Aufl\u00f6sung der Gesellschaft die Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft aufzufordern, ihre Anspr\u00fcche anzumelden. Die Aufforderung ist in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern bekanntzumachen.<\/p>\n \u00a7 268 Pflichten der Abwickler<\/strong><\/p>\n (1) Die Abwickler haben die laufenden Gesch\u00e4fte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das \u00fcbrige Verm\u00f6gen in Geld umzusetzen und die Gl\u00e4ubiger zu befriedigen. Soweit es die Abwicklung erfordert, d\u00fcrfen sie auch neue Gesch\u00e4fte eingehen.<\/p>\n (2) Im \u00fcbrigen haben die Abwickler innerhalb ihres Gesch\u00e4ftskreises die Rechte und Pflichten des Vorstands. Sie unterliegen wie dieser der \u00dcberwachung durch den Aufsichtsrat.<\/p>\n (3) Das Wettbewerbsverbot des \u00a7 88 gilt f\u00fcr sie nicht.<\/p>\n (4) Auf allen Gesch\u00e4ftsbriefen, die an einen bestimmten Empf\u00e4nger gerichtet werden, m\u00fcssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, die Tatsache, da\u00df die Gesellschaft sich in Abwicklung befindet, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Abwickler und der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Werden Angaben \u00fcber das Kapital der Gesellschaft gemacht, so m\u00fcssen in jedem Fall das Grundkapital sowie, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag nicht vollst\u00e4ndig eingezahlt ist, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden. Der Angaben nach Satz 1 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden Gesch\u00e4ftsverbindung ergehen und f\u00fcr die \u00fcblicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen Angaben eingef\u00fcgt zu werden brauchen. Bestellscheine gelten als Gesch\u00e4ftsbriefe im Sinne des Satzes 1; Satz 3 ist auf sie nicht anzuwenden.<\/p>\n \u00a7 269 Vertretung durch die Abwickler<\/strong><\/p>\n (1) Die Abwickler vertreten die Gesellschaft gerichtlich und au\u00dfergerichtlich.<\/p>\n (2) Sind mehrere Abwickler bestellt, so sind, wenn die Satzung oder die sonst zust\u00e4ndige Stelle nichts anderes bestimmt, s\u00e4mtliche Abwickler nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist eine Willenserkl\u00e4rung gegen\u00fcber der Gesellschaft abzugeben, so gen\u00fcgt die Abgabe gegen\u00fcber einem Abwickler.<\/p>\n (3) Die Satzung oder die sonst zust\u00e4ndige Stelle kann auch bestimmen, da\u00df einzelne Abwickler allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Dasselbe kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung oder ein Beschlu\u00df der Hauptversammlung ihn hierzu erm\u00e4chtigt hat. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen F\u00e4llen sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (4) Zur Gesamtvertretung befugte Abwickler k\u00f6nnen einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Gesch\u00e4fte oder bestimmter Arten von Gesch\u00e4ften erm\u00e4chtigen. Dies gilt sinngem\u00e4\u00df, wenn ein einzelner Abwickler in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist.<\/p>\n (5) Die Vertretungsbefugnis der Abwickler kann nicht beschr\u00e4nkt werden.<\/p>\n (6) Abwickler zeichnen f\u00fcr die Gesellschaft, indem sie der Firma einen die Abwicklung andeutenden Zusatz und ihre Namensunterschrift hinzuf\u00fcgen.<\/p>\n \u00a7 270 Er\u00f6ffnungsbilanz. Jahresabschlu\u00df und Lagebericht<\/strong><\/p>\n (1) Die Abwickler haben f\u00fcr den Beginn der Abwicklung eine Bilanz (Er\u00f6ffnungsbilanz) und einen die Er\u00f6ffnungsbilanz erl\u00e4uternden Bericht sowie f\u00fcr den Schlu\u00df eines jeden Jahres einen Jahresabschlu\u00df und einen Lagebericht aufzustellen.<\/p>\n (2) Die Hauptversammlung beschlie\u00dft \u00fcber die Feststellung der Er\u00f6ffnungsbilanz und des Jahresabschlusses sowie \u00fcber die Entlastung der Abwickler und der Mitglieder des Aufsichtsrats. Auf die Er\u00f6ffnungsbilanz und den erl\u00e4uternden Bericht sind die Vorschriften \u00fcber den Jahresabschlu\u00df entsprechend anzuwenden. Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde des Anlageverm\u00f6gens sind jedoch wie Umlaufverm\u00f6gen zu bewerten, soweit ihre Ver\u00e4u\u00dferung innerhalb eines \u00fcbersehbaren Zeitraums beabsichtigt ist oder diese Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde nicht mehr dem Gesch\u00e4ftsbetrieb dienen; dies gilt auch f\u00fcr den Jahresabschlu\u00df.<\/p>\n (3) Das Gericht kann von der Pr\u00fcfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch einen Abschlu\u00dfpr\u00fcfer befreien, wenn die Verh\u00e4ltnisse der Gesellschaft so \u00fcberschaubar sind, da\u00df eine Pr\u00fcfung im Interesse der Gl\u00e4ubiger und Aktion\u00e4re nicht geboten erscheint. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig.<\/p>\n \u00a7 271 Verteilung des Verm\u00f6gens<\/strong><\/p>\n (1) Das nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Verm\u00f6gen der Gesellschaft wird unter die Aktion\u00e4re verteilt.<\/p>\n (2) Das Verm\u00f6gen ist nach den Anteilen am Grundkapital zu verteilen, wenn nicht Aktien mit verschiedenen Rechten bei der Verteilung des Gesellschaftsverm\u00f6gens vorhanden sind.<\/p>\n (3) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben Verh\u00e4ltnis geleistet, so werden die geleisteten Einlagen erstattet und ein \u00dcberschu\u00df nach den Anteilen am Grundkapital verteilt. Reicht das Verm\u00f6gen zur Erstattung der Einlagen nicht aus, so haben die Aktion\u00e4re den Verlust nach ihren Anteilen am Grundkapital zu tragen; die noch ausstehenden Einlagen sind, soweit n\u00f6tig, einzuziehen.<\/p>\n \u00a7 272 Gl\u00e4ubigerschutz<\/strong><\/p>\n (1) Das Verm\u00f6gen darf nur verteilt werden, wenn ein Jahr seit dem Tag verstrichen ist, an dem der Aufruf der Gl\u00e4ubiger bekanntgemacht worden ist.<\/p>\n (2) Meldet sich ein bekannter Gl\u00e4ubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag f\u00fcr ihn zu hinterlegen, wenn ein Recht zur Hinterlegung besteht.<\/p>\n (3) Kann eine Verbindlichkeit zur Zeit nicht berichtigt werden oder ist sie streitig, so darf das Verm\u00f6gen nur verteilt werden, wenn dem Gl\u00e4ubiger Sicherheit geleistet ist.<\/p>\n \u00a7 273 Schlu\u00df der Abwicklung<\/strong><\/p>\n (1) Ist die Abwicklung beendet und die Schlu\u00dfrechnung gelegt, so haben die Abwickler den Schlu\u00df der Abwicklung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Gesellschaft ist zu l\u00f6schen.<\/p>\n (2) Die B\u00fccher und Schriften der Gesellschaft sind an einem vom Gericht bestimmten sicheren Ort zur Aufbewahrung auf zehn Jahre zu hinterlegen.<\/p>\n (3) Das Gericht kann den Aktion\u00e4ren und den Gl\u00e4ubigern die Einsicht der B\u00fccher und Schriften gestatten.<\/p>\n (4) Stellt sich nachtr\u00e4glich heraus, da\u00df weitere Abwicklungsma\u00dfnahmen n\u00f6tig sind, so hat auf Antrag eines Beteiligten das Gericht die bisherigen Abwickler neu zu bestellen oder andere Abwickler zu berufen. \u00a7 265 Abs. 4 gilt.<\/p>\n (5) Gegen die Entscheidungen nach den Abs\u00e4tzen 2, 3 und 4 Satz 1 ist die Beschwerde zul\u00e4ssig.<\/p>\n \u00a7 274 Fortsetzung einer aufgel\u00f6sten Gesellschaft<\/strong><\/p>\n (1) Ist eine Aktiengesellschaft durch Zeitablauf oder durch Beschlu\u00df der Hauptversammlung aufgel\u00f6st worden, so kann die Hauptversammlung, solange noch nicht mit der Verteilung des Verm\u00f6gens unter die Aktion\u00e4re begonnen ist, die Fortsetzung der Gesellschaft beschlie\u00dfen. Der Beschlu\u00df bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals umfa\u00dft. Die Satzung kann eine gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.<\/p>\n (2) Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft<\/p>\n 1. durch die Er\u00f6ffnung des Insolvenzverfahrens aufgel\u00f6st, das Verfahren aber auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der Best\u00e4tigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben worden ist;<\/p>\n 2. durch die gerichtliche Feststellung eines Mangels der Satzung nach \u00a7 262 Abs. 1 Nr. 5 aufgel\u00f6st worden ist, eine den Mangel behebende Satzungs\u00e4nderung aber sp\u00e4testens zugleich mit der Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen wird.<\/p>\n (3) Die Abwickler haben die Fortsetzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sie haben bei der Anmeldung nachzuweisen, da\u00df noch nicht mit der Verteilung des Verm\u00f6gens der Gesellschaft unter die Aktion\u00e4re begonnen worden ist.<\/p>\n (4) Der Fortsetzungsbeschlu\u00df wird erst wirksam, wenn er in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist. Im Falle des Absatzes 2 Nr. 2 hat der Fortsetzungsbeschlu\u00df keine Wirkung, solange er und der Beschlu\u00df \u00fcber die Satzungs\u00e4nderung nicht in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden sind; die beiden Beschl\u00fcsse sollen nur zusammen in das Handelsregister eingetragen werden.<\/p>\n Zweiter Abschnitt \u00a7 275 Klage auf Nichtigerkl\u00e4rung<\/strong><\/p>\n (1) Enth\u00e4lt die Satzung keine Bestimmungen \u00fcber die H\u00f6he des Grundkapitals oder \u00fcber den Gegenstand des Unternehmens oder sind die Bestimmungen der Satzung \u00fcber den Gegenstand des Unternehmens nichtig, so kann jeder Aktion\u00e4r und jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats darauf klagen, da\u00df die Gesellschaft f\u00fcr nichtig erkl\u00e4rt werde. Auf andere Gr\u00fcnde kann die Klage nicht gest\u00fctzt werden.<\/p>\n (2) Kann der Mangel nach \u00a7 276 geheilt werden, so kann die Klage erst erhoben werden, nachdem ein Klageberechtigter die Gesellschaft aufgefordert hat, den Mangel zu beseitigen, und sie binnen drei Monaten dieser Aufforderung nicht nachgekommen ist.<\/p>\n (3) Die Klage mu\u00df binnen drei Jahren nach Eintragung der Gesellschaft erhoben werden. Eine L\u00f6schung der Gesellschaft von Amts wegen nach \u00a7 397 Abs. 1 des Gesetzes \u00fcber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen.<\/p>\n (4) F\u00fcr die Anfechtung gelten \u00a7 246 Abs. 2 bis 4, \u00a7\u00a7 247, 248 Abs. 1 Satz 1, \u00a7\u00a7 248a, 249 Abs. 2 sinngem\u00e4\u00df. Der Vorstand hat eine beglaubigte Abschrift der Klage und das rechtskr\u00e4ftige Urteil zum Handelsregister einzureichen. Die Nichtigkeit der Gesellschaft auf Grund rechtskr\u00e4ftigen Urteils ist einzutragen.<\/p>\n \u00a7 276 Heilung von M\u00e4ngeln<\/strong><\/p>\n Ein Mangel, der die Bestimmungen \u00fcber den Gegenstand des Unternehmens betrifft, kann unter Beachtung der Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung \u00fcber Satzungs\u00e4nderungen geheilt werden.<\/p>\n \u00a7 277 Wirkung der Eintragung der Nichtigkeit<\/strong><\/p>\n (1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft auf Grund rechtskr\u00e4ftigen Urteils oder einer Entscheidung des Registergerichts in das Handelsregister eingetragen, so findet die Abwicklung nach den Vorschriften \u00fcber die Abwicklung bei Aufl\u00f6sung statt.<\/p>\n (2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft vorgenommenen Rechtsgesch\u00e4fte wird durch die Nichtigkeit nicht ber\u00fchrt.<\/p>\n (3) Die Gesellschafter haben die Einlagen zu leisten, soweit es zur Erf\u00fcllung der eingegangenen Verbindlichkeiten n\u00f6tig ist.<\/p>\n
\nAbwicklung<\/p>\n
\nNichtigerkl\u00e4rung der Gesellschaft<\/p>\n