Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Erster Abschnitt
\nNichtigkeit von Hauptversammlungsbeschl\u00fcssen
\nErster Unterabschnitt
\nAllgemeines<\/p>\n
\u00a7 241 Nichtigkeitsgr\u00fcnde<\/strong><\/p>\n Ein Beschlu\u00df der Hauptversammlung ist au\u00dfer in den F\u00e4llen des \u00a7 192 Abs. 4, \u00a7\u00a7 212, 217 Abs. 2, \u00a7 228 Abs. 2, \u00a7 234 Abs. 3 und \u00a7 235 Abs. 2 nur dann nichtig, wenn er<\/p>\n 1. in einer Hauptversammlung gefa\u00dft worden ist, die unter Versto\u00df gegen \u00a7 121 Abs. 2 und 3 Satz 1 oder Abs. 4 einberufen war,<\/p>\n 2. nicht nach \u00a7 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 beurkundet ist,<\/p>\n 3. mit dem Wesen der Aktiengesellschaft nicht zu vereinbaren ist oder durch seinen Inhalt Vorschriften verletzt, die ausschlie\u00dflich oder \u00fcberwiegend zum Schutz der Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft oder sonst im \u00f6ffentlichen Interesse gegeben sind,<\/p>\n 4. durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten verst\u00f6\u00dft,<\/p>\n 5. auf Anfechtungsklage durch Urteil rechtskr\u00e4ftig f\u00fcr nichtig erkl\u00e4rt worden ist,<\/p>\n 6. nach \u00a7 398 des Gesetzes \u00fcber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit auf Grund rechtskr\u00e4ftiger Entscheidung als nichtig gel\u00f6scht worden ist.<\/p>\n \u00a7 242 Heilung der Nichtigkeit<\/strong><\/p>\n (1) Die Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses, der entgegen \u00a7 130 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 4 nicht oder nicht geh\u00f6rig beurkundet worden ist, kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschlu\u00df in das Handelsregister eingetragen worden ist.<\/p>\n (2) Ist ein Hauptversammlungsbeschlu\u00df nach \u00a7 241 Nr. 1, 3 oder 4 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschlu\u00df in das Handelsregister eingetragen worden ist und seitdem drei Jahre verstrichen sind. Ist bei Ablauf der Frist eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Hauptversammlungsbeschlusses rechtsh\u00e4ngig, so verl\u00e4ngert sich die Frist, bis \u00fcber die Klage rechtskr\u00e4ftig entschieden ist oder sie sich auf andere Weise endg\u00fcltig erledigt hat. Eine L\u00f6schung des Beschlusses von Amts wegen nach \u00a7 398 des Gesetzes \u00fcber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit wird durch den Zeitablauf nicht ausgeschlossen. Ist ein Hauptversammlungsbeschlu\u00df wegen Versto\u00dfes gegen \u00a7 121 Abs. 4 Satz 2 nach \u00a7 241 Nr. 1 nichtig, so kann die Nichtigkeit auch dann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der nicht geladene Aktion\u00e4r den Beschlu\u00df genehmigt. Ist ein Hauptversammlungsbeschluss nach \u00a7 241 Nr. 5 oder \u00a7 249 nichtig, so kann das Urteil nach \u00a7 248 Abs. 1 Satz 3 nicht mehr eingetragen werden, wenn gem\u00e4\u00df \u00a7 246a Abs. 1 rechtskr\u00e4ftig festgestellt wurde, dass M\u00e4ngel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unber\u00fchrt lassen; \u00a7 398 des Gesetzes \u00fcber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit findet keine Anwendung.<\/p>\n (3) Absatz 2 gilt entsprechend, wenn in den F\u00e4llen des \u00a7 217 Abs. 2, \u00a7 228 Abs. 2, \u00a7 234 Abs. 3 und \u00a7 235 Abs. 2 die erforderlichen Eintragungen nicht fristgem\u00e4\u00df vorgenommen worden sind.<\/p>\n \u00a7 243 Anfechtungsgr\u00fcnde<\/strong><\/p>\n (1) Ein Beschlu\u00df der Hauptversammlung kann wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten werden.<\/p>\n (2) Die Anfechtung kann auch darauf gest\u00fctzt werden, da\u00df ein Aktion\u00e4r mit der Aus\u00fcbung des Stimmrechts f\u00fcr sich oder einen Dritten Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Aktion\u00e4re zu erlangen suchte und der Beschlu\u00df geeignet ist, diesem Zweck zu dienen. Dies gilt nicht, wenn der Beschlu\u00df den anderen Aktion\u00e4ren einen angemessenen Ausgleich f\u00fcr ihren Schaden gew\u00e4hrt.<\/p>\n (3) Die Anfechtung kann nicht gest\u00fctzt werden:<\/p>\n 1. auf die durch eine technische St\u00f6rung verursachte Verletzung von Rechten, die nach \u00a7 118 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 Satz 1 und \u00a7 134 Abs. 3 auf elektronischem Wege wahrgenommen worden sind, es sei denn, der Gesellschaft ist grobe Fahrl\u00e4ssigkeit oder Vorsatz vorzuwerfen; in der Satzung kann ein strengerer Verschuldensma\u00dfstab bestimmt werden,<\/p>\n 2. auf eine Verletzung der \u00a7\u00a7 67a, 67b, 121 Absatz 4a oder des \u00a7 124a,<\/p>\n 3. auf Gr\u00fcnde, die ein Verfahren nach \u00a7 318 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs rechtfertigen.<\/p>\n (4) Wegen unrichtiger, unvollst\u00e4ndiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktion\u00e4r die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung f\u00fcr die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen h\u00e4tte. Auf unrichtige, unvollst\u00e4ndige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung \u00fcber die Ermittlung, H\u00f6he oder Angemessenheit von Ausgleich, Abfindung, Zuzahlung oder \u00fcber sonstige Kompensationen kann eine Anfechtungsklage nicht gest\u00fctzt werden, wenn das Gesetz f\u00fcr Bewertungsr\u00fcgen ein Spruchverfahren vorsieht.<\/p>\n \u00a7 244 Best\u00e4tigung anfechtbarer Hauptversammlungsbeschl\u00fcsse*.<\/strong><\/p>\n Die Anfechtung kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den anfechtbaren Beschlu\u00df durch einen neuen Beschlu\u00df best\u00e4tigt hat und dieser Beschlu\u00df innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskr\u00e4ftig zur\u00fcckgewiesen worden ist. Hat der Kl\u00e4ger ein rechtliches Interesse, da\u00df der anfechtbare Beschlu\u00df f\u00fcr die Zeit bis zum Best\u00e4tigungsbeschlu\u00df f\u00fcr nichtig erkl\u00e4rt wird, so kann er die Anfechtung weiterhin mit dem Ziel geltend machen, den anfechtbaren Beschlu\u00df f\u00fcr diese Zeit f\u00fcr nichtig zu erkl\u00e4ren.<\/p>\n \u00a7 245 Anfechtungsbefugnis<\/strong><\/p>\n Zur Anfechtung ist befugt<\/p>\n 1. jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktion\u00e4r, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte und gegen den Beschlu\u00df Widerspruch zur Niederschrift erkl\u00e4rt hat;<\/p>\n 2. jeder in der Hauptversammlung nicht erschienene Aktion\u00e4r, wenn er zu der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Versammlung nicht ordnungsgem\u00e4\u00df einberufen oder der Gegenstand der Beschlu\u00dffassung nicht ordnungsgem\u00e4\u00df bekanntgemacht worden ist;<\/p>\n 3. im Fall des \u00a7 243 Abs. 2 jeder Aktion\u00e4r, wenn er die Aktien schon vor der Bekanntmachung der Tagesordnung erworben hatte;<\/p>\n 4. der Vorstand;<\/p>\n 5. jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats, wenn durch die Ausf\u00fchrung des Beschlusses Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats eine strafbare Handlung oder eine Ordnungswidrigkeit begehen oder wenn sie ersatzpflichtig werden w\u00fcrden.<\/p>\n \u00a7 246 Anfechtungsklage<\/strong><\/p>\n (1) Die Klage mu\u00df innerhalb eines Monats nach der Beschlu\u00dffassung erhoben werden.<\/p>\n (2) Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu richten. Die Gesellschaft wird durch Vorstand und Aufsichtsrat vertreten. Klagt der Vorstand oder ein Vorstandsmitglied, wird die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat, klagt ein Aufsichtsratsmitglied, wird sie durch den Vorstand vertreten.<\/p>\n (3) Zust\u00e4ndig f\u00fcr die Klage ist ausschlie\u00dflich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer f\u00fcr Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. \u00a7 148 Abs. 2 Satz 3 und 4 gilt entsprechend. Die m\u00fcndliche Verhandlung findet nicht vor Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 statt. Die Gesellschaft kann unmittelbar nach Ablauf der Monatsfrist des Absatzes 1 eine eingereichte Klage bereits vor Zustellung einsehen und sich von der Gesch\u00e4ftsstelle Ausz\u00fcge und Abschriften erteilen lassen. Mehrere Anfechtungsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden.<\/p>\n (4) Der Vorstand hat die Erhebung der Klage unverz\u00fcglich in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern bekanntzumachen. Ein Aktion\u00e4r kann sich als Nebenintervenient nur innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung an der Klage beteiligen.<\/p>\n \u00a7 246a Freigabeverfahren<\/strong><\/p>\n (1) Wird gegen einen Hauptversammlungsbeschluss \u00fcber eine Ma\u00dfnahme der Kapitalbeschaffung, der Kapitalherabsetzung (\u00a7\u00a7 182 bis 240) oder einen Unternehmensvertrag (\u00a7\u00a7 291 bis 307) Klage erhoben, so kann das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch Beschluss feststellen, dass die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht und M\u00e4ngel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unber\u00fchrt lassen. Auf das Verfahren sind \u00a7 247, die \u00a7\u00a7 82, 83 Abs. 1 und \u00a7 84 der Zivilprozessordnung sowie die im ersten Rechtszug f\u00fcr das Verfahren vor den Landgerichten geltenden Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden, soweit nichts Abweichendes bestimmt ist. \u00dcber den Antrag entscheidet ein Senat des Oberlandesgerichts, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.<\/p>\n (2) Ein Beschluss nach Absatz 1 ergeht, wenn<\/p>\n 1. die Klage unzul\u00e4ssig oder offensichtlich unbegr\u00fcndet ist,<\/p>\n 2. der Kl\u00e4ger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden oder durch einen Nachweis nach \u00a7 67c Absatz 3 belegt hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens 1 000 Euro h\u00e4lt oder<\/p>\n 3. das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile f\u00fcr die Gesellschaft und ihre Aktion\u00e4re nach freier \u00dcberzeugung des Gerichts die Nachteile f\u00fcr den Antragsgegner \u00fcberwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsversto\u00dfes vor.<\/p>\n (3) Eine \u00dcbertragung auf den Einzelrichter ist ausgeschlossen; einer G\u00fcteverhandlung bedarf es nicht. In dringenden F\u00e4llen kann auf eine m\u00fcndliche Verhandlung verzichtet werden. Die vorgebrachten Tatsachen, auf Grund deren der Beschluss ergehen kann, sind glaubhaft zu machen. Der Beschluss ist unanfechtbar. Er ist f\u00fcr das Registergericht bindend; die Feststellung der Bestandskraft der Eintragung wirkt f\u00fcr und gegen jedermann. Der Beschluss soll sp\u00e4testens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verz\u00f6gerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begr\u00fcnden.<\/p>\n (4) Erweist sich die Klage als begr\u00fcndet, so ist die Gesellschaft, die den Beschluss erwirkt hat, verpflichtet, dem Antragsgegner den Schaden zu ersetzen, der ihm aus einer auf dem Beschluss beruhenden Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses entstanden ist. Nach der Eintragung lassen M\u00e4ngel des Beschlusses seine Durchf\u00fchrung unber\u00fchrt; die Beseitigung dieser Wirkung der Eintragung kann auch nicht als Schadensersatz verlangt werden.<\/p>\n \u00a7 247 Streitwert<\/strong><\/p>\n (1) Den Streitwert bestimmt das Proze\u00dfgericht unter Ber\u00fccksichtigung aller Umst\u00e4nde des einzelnen Falles, insbesondere der Bedeutung der Sache f\u00fcr die Parteien, nach billigem Ermessen. Er darf jedoch ein Zehntel des Grundkapitals oder, wenn dieses Zehntel mehr als 500.000 Euro betr\u00e4gt, 500.000 Euro nur insoweit \u00fcbersteigen, als die Bedeutung der Sache f\u00fcr den Kl\u00e4ger h\u00f6her zu bewerten ist.<\/p>\n (2) Macht eine Partei glaubhaft, da\u00df die Belastung mit den Proze\u00dfkosten nach dem gem\u00e4\u00df Absatz 1 bestimmten Streitwert ihre wirtschaftliche Lage erheblich gef\u00e4hrden w\u00fcrde, so kann das Proze\u00dfgericht auf ihren Antrag anordnen, da\u00df ihre Verpflichtung zur Zahlung von Gerichtskosten sich nach einem ihrer Wirtschaftslage angepa\u00dften Teil des Streitwerts bemi\u00dft. Die Anordnung hat zur Folge, da\u00df die beg\u00fcnstigte Partei die Geb\u00fchren ihres Rechtsanwalts ebenfalls nur nach diesem Teil des Streitwerts zu entrichten hat. Soweit ihr Kosten des Rechtsstreits auferlegt werden oder soweit sie diese \u00fcbernimmt, hat sie die von dem Gegner entrichteten Gerichtsgeb\u00fchren und die Geb\u00fchren seines Rechtsanwalts nur nach dem Teil des Streitwerts zu erstatten. Soweit die au\u00dfergerichtlichen Kosten dem Gegner auferlegt oder von ihm \u00fcbernommen werden, kann der Rechtsanwalt der beg\u00fcnstigten Partei seine Geb\u00fchren von dem Gegner nach dem f\u00fcr diesen geltenden Streitwert beitreiben.<\/p>\n (3) Der Antrag nach Absatz 2 kann vor der Gesch\u00e4ftsstelle des Proze\u00dfgerichts zur Niederschrift erkl\u00e4rt werden. Er ist vor der Verhandlung zur Hauptsache anzubringen. Sp\u00e4ter ist er nur zul\u00e4ssig, wenn der angenommene oder festgesetzte Streitwert durch das Proze\u00dfgericht heraufgesetzt wird. Vor der Entscheidung \u00fcber den Antrag ist der Gegner zu h\u00f6ren. \u00a7 248 Urteilswirkung<\/strong><\/p>\n (1) Soweit der Beschlu\u00df durch rechtskr\u00e4ftiges Urteil f\u00fcr nichtig erkl\u00e4rt ist, wirkt das Urteil f\u00fcr und gegen alle Aktion\u00e4re sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Der Vorstand hat das Urteil unverz\u00fcglich zum Handelsregister einzureichen. War der Beschlu\u00df in das Handelsregister eingetragen, so ist auch das Urteil einzutragen. Die Eintragung des Urteils ist in gleicher Weise wie die des Beschlusses bekanntzumachen.<\/p>\n (2) Hatte der Beschlu\u00df eine Satzungs\u00e4nderung zum Inhalt, so ist mit dem Urteil der vollst\u00e4ndige Wortlaut der Satzung, wie er sich unter Ber\u00fccksichtigung des Urteils und aller bisherigen Satzungs\u00e4nderungen ergibt, mit der Bescheinigung eines Notars \u00fcber diese Tatsache zum Handelsregister einzureichen.<\/p>\n \u00a7 248a Bekanntmachungen zur Anfechtungsklage<\/strong><\/p>\n Wird der Anfechtungsprozess beendet, hat die b\u00f6rsennotierte Gesellschaft die Verfahrensbeendigung unverz\u00fcglich in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern bekannt zu machen. \u00a7 149 Abs. 2 und 3 ist entsprechend anzuwenden.<\/p>\n \u00a7 249 Nichtigkeitsklage<\/strong><\/p>\n (1) Erhebt ein Aktion\u00e4r, der Vorstand oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses gegen die Gesellschaft, so finden \u00a7 246 Abs. 2, Abs. 3 Satz 1 bis 5, Abs. 4, \u00a7\u00a7 246a, 247, 248 und 248a entsprechende Anwendung. Es ist nicht ausgeschlossen, die Nichtigkeit auf andere Weise als durch Erhebung der Klage geltend zu machen. Schafft der Hauptversammlungsbeschluss Voraussetzungen f\u00fcr eine Umwandlung nach \u00a7 1 des Umwandlungsgesetzes und ist der Umwandlungsbeschluss eingetragen, so gilt \u00a7 20 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes f\u00fcr den Hauptversammlungsbeschluss entsprechend.<\/p>\n (2) Mehrere Nichtigkeitsprozesse sind zur gleichzeitigen Verhandlung und Entscheidung zu verbinden. Nichtigkeits- und Anfechtungsprozesse k\u00f6nnen verbunden werden.<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 247 Abs. 2 u. 3: Zur Anwendung vgl. \u00a7 72 Abs. 2 GNotKG +++)<\/p>\n