Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Zweiter Unterabschnitt
\nBedingte Kapitalerh\u00f6hung<\/p>\n
\u00a7 192 Voraussetzungen<\/strong><\/p>\n (1) Die Hauptversammlung kann eine Erh\u00f6hung des Grundkapitals beschlie\u00dfen, die nur so weit durchgef\u00fchrt werden soll, wie von einem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft hat oder auf die neuen Aktien (Bezugsaktien) einr\u00e4umt (bedingte Kapitalerh\u00f6hung).<\/p>\n (2) Die bedingte Kapitalerh\u00f6hung soll nur zu folgenden Zwecken beschlossen werden:<\/p>\n 1. zur Gew\u00e4hrung von Umtausch- oder Bezugsrechten auf Grund von Wandelschuldverschreibungen;<\/p>\n 2. zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen;<\/p>\n 3. zur Gew\u00e4hrung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Wege des Zustimmungs- oder Erm\u00e4chtigungsbeschlusses.<\/p>\n (3) Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf die H\u00e4lfte und der Nennbetrag des nach Absatz 2 Nr. 3 beschlossenen Kapitals den zehnten Teil des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlu\u00dffassung \u00fcber die bedingte Kapitalerh\u00f6hung vorhanden ist, nicht \u00fcbersteigen. \u00a7 182 Abs. 1 Satz 5 gilt sinngem\u00e4\u00df. Satz 1 gilt nicht f\u00fcr eine bedingte Kapitalerh\u00f6hung nach Absatz 2 Nummer 1, die nur zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft einen Umtausch zu erm\u00f6glichen, zu dem sie f\u00fcr den Fall ihrer drohenden Zahlungsunf\u00e4higkeit oder zum Zweck der Abwendung einer \u00dcberschuldung berechtigt ist. Ist die Gesellschaft ein Institut im Sinne des \u00a7 1 Absatz 1b des Kreditwesengesetzes, gilt Satz 1 ferner nicht f\u00fcr eine bedingte Kapitalerh\u00f6hung nach Absatz 2 Nummer 1, die zu dem Zweck beschlossen wird, der Gesellschaft einen Umtausch zur Erf\u00fcllung bankaufsichtsrechtlicher oder zum Zweck der Restrukturierung oder Abwicklung erlassener Anforderungen zu erm\u00f6glichen. Eine Anrechnung von bedingtem Kapital, auf das Satz 3 oder Satz 4 Anwendung findet, auf sonstiges bedingtes Kapital erfolgt nicht.<\/p>\n (4) Ein Beschlu\u00df der Hauptversammlung, der dem Beschlu\u00df \u00fcber die bedingte Kapitalerh\u00f6hung entgegensteht, ist nichtig.<\/p>\n (5) Die folgenden Vorschriften \u00fcber das Bezugsrecht gelten sinngem\u00e4\u00df f\u00fcr das Umtauschrecht.<\/p>\n \u00a7 193 Erfordernisse des Beschlusses<\/strong><\/p>\n (1) Der Beschlu\u00df \u00fcber die bedingte Kapitalerh\u00f6hung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals umfa\u00dft. Die Satzung kann eine gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. \u00a7 182 Abs. 2 und \u00a7 187 Abs. 2 gelten. 1. der Zweck der bedingten Kapitalerh\u00f6hung;<\/p>\n 2. der Kreis der Bezugsberechtigten;<\/p>\n 3. der Ausgabebetrag oder die Grundlagen, nach denen dieser Betrag errechnet wird; bei einer bedingten Kapitalerh\u00f6hung f\u00fcr die Zwecke des \u00a7 192 Abs. 2 Nr. 1 gen\u00fcgt es, wenn in dem Beschluss oder in dem damit verbundenen Beschluss nach \u00a7 221 der Mindestausgabebetrag oder die Grundlagen f\u00fcr die Festlegung des Ausgabebetrags oder des Mindestausgabebetrags bestimmt werden; sowie<\/p>\n 4. bei Beschl\u00fcssen nach \u00a7 192 Abs. 2 Nr. 3 auch die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und Aus\u00fcbungszeitr\u00e4ume und Wartezeit f\u00fcr die erstmalige Aus\u00fcbung (mindestens vier Jahre).<\/p>\n \u00a7 194 Bedingte Kapitalerh\u00f6hung mit Sacheinlagen; R\u00fcckzahlung von Einlagen<\/strong><\/p>\n (1) Wird eine Sacheinlage gemacht, so m\u00fcssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag, bei St\u00fcckaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gew\u00e4hrenden Aktien im Beschlu\u00df \u00fcber die bedingte Kapitalerh\u00f6hung festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht der Umtausch von Schuldverschreibungen gegen Bezugsaktien. Der Beschlu\u00df darf nur gefa\u00dft werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdr\u00fccklich und ordnungsgem\u00e4\u00df bekanntgemacht worden ist.<\/p>\n (2) \u00a7 27 Abs. 3 und 4 gilt entsprechend; an die Stelle des Zeitpunkts der Anmeldung nach \u00a7 27 Abs. 3 Satz 3 und der Eintragung nach \u00a7 27 Abs. 3 Satz 4 tritt jeweils der Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsaktien.<\/p>\n (3) Die Abs\u00e4tze 1 und 2 gelten nicht f\u00fcr die Einlage von Geldforderungen, die Arbeitnehmern der Gesellschaft aus einer ihnen von der Gesellschaft einger\u00e4umten Gewinnbeteiligung zustehen.<\/p>\n (4) Bei der Kapitalerh\u00f6hung mit Sacheinlagen hat eine Pr\u00fcfung durch einen oder mehrere Pr\u00fcfer stattzufinden. \u00a7 33 Abs. 3 bis 5, die \u00a7\u00a7 34, 35 gelten sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (5) \u00a7 183a gilt entsprechend.<\/p>\n \u00a7 195 Anmeldung des Beschlusses<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschlu\u00df \u00fcber die bedingte Kapitalerh\u00f6hung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. \u00a7 184 Abs. 1 Satz 3 gilt entsprechend.<\/p>\n (2) Der Anmeldung sind beizuf\u00fcgen<\/p>\n 1. bei einer bedingten Kapitalerh\u00f6hung mit Sacheinlagen die Vertr\u00e4ge, die den Festsetzungen nach \u00a7 194 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausf\u00fchrung geschlossen worden sind, und der Bericht \u00fcber die Pr\u00fcfung von Sacheinlagen (\u00a7 194 Abs. 4) oder die in \u00a7 37a Abs. 3 bezeichneten Anlagen;<\/p>\n 2. eine Berechnung der Kosten, die f\u00fcr die Gesellschaft durch die Ausgabe der Bezugsaktien entstehen werden.<\/p>\n 3. (weggefallen)<\/p>\n (3) Das Gericht kann die Eintragung ablehnen, wenn der Wert der Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem geringsten Ausgabebetrag der daf\u00fcr zu gew\u00e4hrenden Aktien zur\u00fcckbleibt. Wird von einer Pr\u00fcfung der Sacheinlage nach \u00a7 183a Abs. 1 abgesehen, gilt \u00a7 38 Abs. 3 entsprechend.<\/p>\n \u00a7 196 (weggefallen) \u00a7 197 Verbotene Aktienausgabe<\/strong><\/p>\n Vor der Eintragung des Beschlusses \u00fcber die bedingte Kapitalerh\u00f6hung k\u00f6nnen die Bezugsaktien nicht ausgegeben werden. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten entsteht vor diesem Zeitpunkt nicht. Die vorher ausgegebenen Bezugsaktien sind nichtig. F\u00fcr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.<\/p>\n \u00a7 198 Bezugserkl\u00e4rung<\/strong><\/p>\n (1) Das Bezugsrecht wird durch schriftliche Erkl\u00e4rung ausge\u00fcbt. Die Erkl\u00e4rung (Bezugserkl\u00e4rung) soll doppelt ausgestellt werden. Sie hat die Beteiligung nach der Zahl und bei Nennbetragsaktien dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien, die Feststellungen nach \u00a7 193 Abs. 2, die nach \u00a7 194 bei der Einbringung von Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen sowie den Tag anzugeben, an dem der Beschlu\u00df \u00fcber die bedingte Kapitalerh\u00f6hung gefa\u00dft worden ist.<\/p>\n (2) Die Bezugserkl\u00e4rung hat die gleiche Wirkung wie eine Zeichnungserkl\u00e4rung. Bezugserkl\u00e4rungen, deren Inhalt nicht dem Absatz 1 entspricht oder die Beschr\u00e4nkungen der Verpflichtung des Erkl\u00e4renden enthalten, sind nichtig.<\/p>\n (3) Werden Bezugsaktien ungeachtet der Nichtigkeit einer Bezugserkl\u00e4rung ausgegeben, so kann sich der Erkl\u00e4rende auf die Nichtigkeit nicht berufen, wenn er auf Grund der Bezugserkl\u00e4rung als Aktion\u00e4r Rechte ausge\u00fcbt oder Verpflichtungen erf\u00fcllt hat.<\/p>\n (4) Jede nicht in der Bezugserkl\u00e4rung enthaltene Beschr\u00e4nkung ist der Gesellschaft gegen\u00fcber unwirksam.<\/p>\n \u00a7 199 Ausgabe der Bezugsaktien<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in Erf\u00fcllung des im Beschlu\u00df \u00fcber die bedingte Kapitalerh\u00f6hung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich aus dem Beschlu\u00df ergibt.<\/p>\n (2) Der Vorstand darf Bezugsaktien gegen Wandelschuldverschreibungen nur ausgeben, wenn der Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum Umtausch eingereichten Schuldverschreibungen und dem h\u00f6heren geringsten Ausgabebetrag der f\u00fcr sie zu gew\u00e4hrenden Bezugsaktien aus einer anderen Gewinnr\u00fccklage, soweit sie zu diesem Zweck verwandt werden kann, oder durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt ist. Dies gilt nicht, wenn der Gesamtbetrag, zu dem die Schuldverschreibungen ausgegeben sind, den geringsten Ausgabebetrag der Bezugsaktien insgesamt erreicht oder \u00fcbersteigt.<\/p>\n \u00a7 200 Wirksamwerden der bedingten Kapitalerh\u00f6hung<\/strong><\/p>\n Mit der Ausgabe der Bezugsaktien ist das Grundkapital erh\u00f6ht.<\/p>\n \u00a7 201 Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand meldet ausgegebene Bezugsaktien zur Eintragung in das Handelsregister mindestens einmal j\u00e4hrlich bis sp\u00e4testens zum Ende des auf den Ablauf des Gesch\u00e4ftsjahrs folgenden Kalendermonats an.<\/p>\n (2) Der Anmeldung sind die Zweitschriften der Bezugserkl\u00e4rungen und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Personen, die das Bezugsrecht ausge\u00fcbt haben, beizuf\u00fcgen. Das Verzeichnis hat die auf jeden Aktion\u00e4r entfallenden Aktien und die auf sie gemachten Einlagen anzugeben.<\/p>\n (3) In der Anmeldung hat der Vorstand zu erkl\u00e4ren, da\u00df die Bezugsaktien nur in Erf\u00fcllung des im Beschlu\u00df \u00fcber die bedingte Kapitalerh\u00f6hung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen Leistung des Gegenwerts ausgegeben worden sind, der sich aus dem Beschlu\u00df ergibt.<\/p>\n (4) (weggefallen)<\/p>\n
\n(2) Im Beschlu\u00df m\u00fcssen auch festgestellt werden<\/p>\n
\n–<\/p>\n