Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Sechster Teil
\nSatzungs\u00e4nderung. Ma\u00dfnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung
\nErster Abschnitt
\nSatzungs\u00e4nderung<\/p>\n
\u00a7 179 Beschlu\u00df der Hauptversammlung<\/strong><\/p>\n (1) Jede Satzungs\u00e4nderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Die Befugnis zu \u00c4nderungen, die nur die Fassung betreffen, kann die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat \u00fcbertragen.<\/p>\n (2) Der Beschlu\u00df der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals umfa\u00dft. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, f\u00fcr eine \u00c4nderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheit bestimmen. Sie kann weitere Erfordernisse aufstellen.<\/p>\n (3) Soll das bisherige Verh\u00e4ltnis mehrerer Gattungen von Aktien zum Nachteil einer Gattung ge\u00e4ndert werden, so bedarf der Beschlu\u00df der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der benachteiligten Aktion\u00e4re. \u00dcber die Zustimmung haben die benachteiligten Aktion\u00e4re einen Sonderbeschlu\u00df zu fassen. F\u00fcr diesen gilt Absatz 2.<\/p>\n \u00a7 179a Verpflichtung zur \u00dcbertragung des ganzen Gesellschaftsverm\u00f6gens<\/strong><\/p>\n (1) Ein Vertrag, durch den sich eine Aktiengesellschaft zur \u00dcbertragung des ganzen Gesellschaftsverm\u00f6gens verpflichtet, ohne da\u00df die \u00dcbertragung unter die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes f\u00e4llt, bedarf auch dann eines Beschlusses der Hauptversammlung nach \u00a7 179, wenn damit nicht eine \u00c4nderung des Unternehmensgegenstandes verbunden ist. Die Satzung kann nur eine gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheit bestimmen.<\/p>\n (2) Der Vertrag ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die \u00fcber die Zustimmung beschlie\u00dfen soll, in dem Gesch\u00e4ftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktion\u00e4re auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktion\u00e4r unverz\u00fcglich eine Abschrift zu erteilen. Die Verpflichtungen nach den S\u00e4tzen 1 und 2 entfallen, wenn der Vertrag f\u00fcr denselben Zeitraum \u00fcber die Internetseite der Gesellschaft zug\u00e4nglich ist. In der Hauptversammlung ist der Vertrag zug\u00e4nglich zu machen. Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Verhandlung zu erl\u00e4utern. Der Niederschrift ist er als Anlage beizuf\u00fcgen.<\/p>\n (3) Wird aus Anla\u00df der \u00dcbertragung des Gesellschaftsverm\u00f6gens die Gesellschaft aufgel\u00f6st, so ist der Anmeldung der Aufl\u00f6sung der Vertrag in Ausfertigung oder \u00f6ffentlich beglaubigter Abschrift beizuf\u00fcgen.<\/p>\n \u00a7 180 Zustimmung der betroffenen Aktion\u00e4re<\/strong><\/p>\n (1) Ein Beschlu\u00df, der Aktion\u00e4ren Nebenverpflichtungen auferlegt, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung aller betroffenen Aktion\u00e4re.<\/p>\n (2) Gleiches gilt f\u00fcr einen Beschlu\u00df, durch den die \u00dcbertragung von Namensaktien oder Zwischenscheinen an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden wird.<\/p>\n \u00a7 181 Eintragung der Satzungs\u00e4nderung<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand hat die Satzungs\u00e4nderung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist der vollst\u00e4ndige Wortlaut der Satzung beizuf\u00fcgen; er mu\u00df mit der Bescheinigung eines Notars versehen sein, da\u00df die ge\u00e4nderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschlu\u00df \u00fcber die Satzungs\u00e4nderung und die unver\u00e4nderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollst\u00e4ndigen Wortlaut der Satzung \u00fcbereinstimmen.<\/p>\n (2) Soweit nicht die \u00c4nderung Angaben nach \u00a7 39 betrifft, gen\u00fcgt bei der Eintragung die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden.<\/p>\n (3) Die \u00c4nderung wird erst wirksam, wenn sie in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.<\/p>\n Zweiter Abschnitt \u00a7 182 Voraussetzungen<\/strong><\/p>\n (1) Eine Erh\u00f6hung des Grundkapitals gegen Einlagen kann nur mit einer Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals umfa\u00dft. Die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit, f\u00fcr die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht jedoch nur eine gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheit bestimmen. Sie kann weitere Erfordernisse aufstellen. Die Kapitalerh\u00f6hung kann nur durch Ausgabe neuer Aktien ausgef\u00fchrt werden. Bei Gesellschaften mit St\u00fcckaktien mu\u00df sich die Zahl der Aktien in demselben Verh\u00e4ltnis wie das Grundkapital erh\u00f6hen.<\/p>\n (2) Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschlu\u00df der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Aktion\u00e4re jeder Gattung. \u00dcber die Zustimmung haben die Aktion\u00e4re jeder Gattung einen Sonderbeschlu\u00df zu fassen. F\u00fcr diesen gilt Absatz 1.<\/p>\n (3) Sollen die neuen Aktien f\u00fcr einen h\u00f6heren Betrag als den geringsten Ausgabebetrag ausgegeben werden, so ist der Mindestbetrag, unter dem sie nicht ausgegeben werden sollen, im Beschlu\u00df \u00fcber die Erh\u00f6hung des Grundkapitals festzusetzen.<\/p>\n (4) Das Grundkapital soll nicht erh\u00f6ht werden, solange ausstehende Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch erlangt werden k\u00f6nnen. F\u00fcr Versicherungsgesellschaften kann die Satzung etwas anderes bestimmen. Stehen Einlagen in verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig unerheblichem Umfang aus, so hindert dies die Erh\u00f6hung des Grundkapitals nicht.<\/p>\n \u00a7 183 Kapitalerh\u00f6hung mit Sacheinlagen; R\u00fcckzahlung von Einlagen<\/strong><\/p>\n (1) Wird eine Sacheinlage (\u00a7 27 Abs. 1 und 2) gemacht, so m\u00fcssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag, bei St\u00fcckaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gew\u00e4hrenden Aktien im Beschlu\u00df \u00fcber die Erh\u00f6hung des Grundkapitals festgesetzt werden. Der Beschlu\u00df darf nur gefa\u00dft werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen und die Festsetzungen nach Satz 1 ausdr\u00fccklich und ordnungsgem\u00e4\u00df bekanntgemacht worden sind.<\/p>\n (2) \u00a7 27 Abs. 3 und 4 gilt entsprechend.<\/p>\n (3) Bei der Kapitalerh\u00f6hung mit Sacheinlagen hat eine Pr\u00fcfung durch einen oder mehrere Pr\u00fcfer stattzufinden. \u00a7 33 Abs. 3 bis 5, die \u00a7\u00a7 34, 35 gelten sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n \u00a7 183a Kapitalerh\u00f6hung mit Sacheinlagen ohne Pr\u00fcfung<\/strong><\/p>\n (1) Von einer Pr\u00fcfung der Sacheinlage (\u00a7 183 Abs. 3) kann unter den Voraussetzungen des \u00a7 33a abgesehen werden. Wird hiervon Gebrauch gemacht, so gelten die folgenden Abs\u00e4tze.<\/p>\n (2) Der Vorstand hat das Datum des Beschlusses \u00fcber die Kapitalerh\u00f6hung sowie die Angaben nach \u00a7 37a Abs. 1 und 2 in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern bekannt zu machen. Die Durchf\u00fchrung der Erh\u00f6hung des Grundkapitals darf nicht in das Handelsregister eingetragen werden vor Ablauf von vier Wochen seit der Bekanntmachung.<\/p>\n (3) Liegen die Voraussetzungen des \u00a7 33a Abs. 2 vor, hat das Amtsgericht auf Antrag von Aktion\u00e4ren, die am Tag der Beschlussfassung \u00fcber die Kapitalerh\u00f6hung gemeinsam f\u00fcnf vom Hundert des Grundkapitals hielten und am Tag der Antragstellung noch halten, einen oder mehrere Pr\u00fcfer zu bestellen. Der Antrag kann bis zum Tag der Eintragung der Durchf\u00fchrung der Erh\u00f6hung des Grundkapitals (\u00a7 189) gestellt werden. Das Gericht hat vor der Entscheidung \u00fcber den Antrag den Vorstand zu h\u00f6ren. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde gegeben.<\/p>\n (4) F\u00fcr das weitere Verfahren gelten \u00a7 33 Abs. 4 und 5, die \u00a7\u00a7 34, 35 entsprechend.<\/p>\n \u00a7 184 Anmeldung des Beschlusses<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluss \u00fcber die Erh\u00f6hung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. In der Anmeldung ist anzugeben, welche Einlagen auf das bisherige Grundkapital noch nicht geleistet sind und warum sie nicht erlangt werden k\u00f6nnen. Soll von einer Pr\u00fcfung der Sacheinlage abgesehen werden und ist das Datum des Beschlusses der Kapitalerh\u00f6hung vorab bekannt gemacht worden (\u00a7 183a Abs. 2), m\u00fcssen die Anmeldenden in der Anmeldung nur noch versichern, dass ihnen seit der Bekanntmachung keine Umst\u00e4nde im Sinne von \u00a7 37a Abs. 2 bekannt geworden sind.<\/p>\n (2) Der Anmeldung sind der Bericht \u00fcber die Pr\u00fcfung von Sacheinlagen (\u00a7 183 Abs. 3) oder die in \u00a7 37a Abs. 3 bezeichneten Anlagen beizuf\u00fcgen.<\/p>\n (3) Das Gericht kann die Eintragung ablehnen, wenn der Wert der Sacheinlage nicht unwesentlich hinter dem geringsten Ausgabebetrag der daf\u00fcr zu gew\u00e4hrenden Aktien zur\u00fcckbleibt. Wird von einer Pr\u00fcfung der Sacheinlage nach \u00a7 183a Abs. 1 abgesehen, gilt \u00a7 38 Abs. 3 entsprechend.<\/p>\n \u00a7 185 Zeichnung der neuen Aktien<\/strong><\/p>\n (1) Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht durch schriftliche Erkl\u00e4rung (Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung nach der Zahl und bei Nennbetragsaktien dem Nennbetrag und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, der Gattung der Aktien hervorgehen mu\u00df. Der Zeichnungsschein soll doppelt ausgestellt werden. Er hat zu enthalten<\/p>\n 1. den Tag, an dem die Erh\u00f6hung des Grundkapitals beschlossen worden ist;<\/p>\n 2. den Ausgabebetrag der Aktien, den Betrag der festgesetzten Einzahlungen sowie den Umfang von Nebenverpflichtungen;<\/p>\n 3. die bei einer Kapitalerh\u00f6hung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen und, wenn mehrere Gattungen ausgegeben werden, den auf jede Aktiengattung entfallenden Betrag des Grundkapitals,<\/p>\n 4. den Zeitpunkt, an dem die Zeichnung unverbindlich wird, wenn nicht bis dahin die Durchf\u00fchrung der Erh\u00f6hung des Grundkapitals eingetragen ist.<\/p>\n (2) Zeichnungsscheine, die diese Angaben nicht vollst\u00e4ndig oder die au\u00dfer dem Vorbehalt in Absatz 1 Nr. 4 Beschr\u00e4nkungen der Verpflichtung des Zeichners enthalten, sind nichtig.<\/p>\n (3) Ist die Durchf\u00fchrung der Erh\u00f6hung des Grundkapitals eingetragen, so kann sich der Zeichner auf die Nichtigkeit oder Unverbindlichkeit des Zeichnungsscheins nicht berufen, wenn er auf Grund des Zeichnungsscheins als Aktion\u00e4r Rechte ausge\u00fcbt oder Verpflichtungen erf\u00fcllt hat.<\/p>\n (4) Jede nicht im Zeichnungsschein enthaltene Beschr\u00e4nkung ist der Gesellschaft gegen\u00fcber unwirksam.<\/p>\n \u00a7 186 Bezugsrecht<\/strong><\/p>\n (1) Jedem Aktion\u00e4r mu\u00df auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. F\u00fcr die Aus\u00fcbung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu bestimmen.<\/p>\n (2) Der Vorstand hat den Ausgabebetrag oder die Grundlagen f\u00fcr seine Festlegung und zugleich eine Bezugsfrist gem\u00e4\u00df Absatz 1 in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern bekannt zu machen und gem\u00e4\u00df \u00a7 67a zu \u00fcbermitteln. Sind nur die Grundlagen der Festlegung angegeben, so hat er sp\u00e4testens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist den Ausgabebetrag in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern und \u00fcber ein elektronisches Informationsmedium bekannt zu machen.<\/p>\n (3) Das Bezugsrecht kann ganz oder zum Teil nur im Beschlu\u00df \u00fcber die Erh\u00f6hung des Grundkapitals ausgeschlossen werden. In diesem Fall bedarf der Beschlu\u00df neben den in Gesetz oder Satzung f\u00fcr die Kapitalerh\u00f6hung aufgestellten Erfordernissen einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals umfa\u00dft. Die Satzung kann eine gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Ein Ausschlu\u00df des Bezugsrechts ist insbesondere dann zul\u00e4ssig, wenn die Kapitalerh\u00f6hung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht \u00fcbersteigt und der Ausgabebetrag den B\u00f6rsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.<\/p>\n (4) Ein Beschlu\u00df, durch den das Bezugsrecht ganz oder zum Teil ausgeschlossen wird, darf nur gefa\u00dft werden, wenn die Ausschlie\u00dfung ausdr\u00fccklich und ordnungsgem\u00e4\u00df bekanntgemacht worden ist. Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht \u00fcber den Grund f\u00fcr den teilweisen oder vollst\u00e4ndigen Ausschlu\u00df des Bezugsrechts zug\u00e4nglich zu machen; in dem Bericht ist der vorgeschlagene Ausgabebetrag zu begr\u00fcnden.<\/p>\n (5) Als Ausschlu\u00df des Bezugsrechts ist es nicht anzusehen, wenn nach dem Beschlu\u00df die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach \u00a7 53 Abs. 1 Satz 1 oder \u00a7 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes \u00fcber das Kreditwesen t\u00e4tigen Unternehmen mit der Verpflichtung \u00fcbernommen werden sollen, sie den Aktion\u00e4ren zum Bezug anzubieten. Der Vorstand hat dieses Bezugsangebot mit den Angaben gem\u00e4\u00df Absatz 2 Satz 1 und einen endg\u00fcltigen Ausgabebetrag gem\u00e4\u00df Absatz 2 Satz 2 bekannt zu machen; gleiches gilt, wenn die neuen Aktien von einem anderen als einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne des Satzes 1 mit der Verpflichtung \u00fcbernommen werden sollen, sie den Aktion\u00e4ren zum Bezug anzubieten.<\/p>\n \u00a7 187 Zusicherung von Rechten auf den Bezug neuer Aktien<\/strong><\/p>\n (1) Rechte auf den Bezug neuer Aktien k\u00f6nnen nur unter Vorbehalt des Bezugsrechts der Aktion\u00e4re zugesichert werden.<\/p>\n (2) Zusicherungen vor dem Beschlu\u00df \u00fcber die Erh\u00f6hung des Grundkapitals sind der Gesellschaft gegen\u00fcber unwirksam.<\/p>\n \u00a7 188 Anmeldung und Eintragung der Durchf\u00fchrung<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben die Durchf\u00fchrung der Erh\u00f6hung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.<\/p>\n (2) F\u00fcr die Anmeldung gelten sinngem\u00e4\u00df \u00a7 36 Abs. 2, \u00a7 36a und \u00a7 37 Abs. 1. Durch Gutschrift auf ein Konto des Vorstands kann die Einzahlung nicht geleistet werden.<\/p>\n (3) Der Anmeldung sind beizuf\u00fcgen<\/p>\n 1. die Zweitschriften der Zeichnungsscheine und ein vom Vorstand unterschriebenes Verzeichnis der Zeichner, das die auf jeden entfallenden Aktien und die auf sie geleisteten Einzahlungen angibt;<\/p>\n 2. bei einer Kapitalerh\u00f6hung mit Sacheinlagen die Vertr\u00e4ge, die den Festsetzungen nach \u00a7 183 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausf\u00fchrung geschlossen worden sind;<\/p>\n 3. eine Berechnung der Kosten, die f\u00fcr die Gesellschaft durch die Ausgabe der neuen Aktien entstehen werden.<\/p>\n 4. (weggefallen)<\/p>\n (4) Anmeldung und Eintragung der Durchf\u00fchrung der Erh\u00f6hung des Grundkapitals k\u00f6nnen mit Anmeldung und Eintragung des Beschlusses \u00fcber die Erh\u00f6hung verbunden werden.<\/p>\n (5) (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 189 Wirksamwerden der Kapitalerh\u00f6hung<\/strong><\/p>\n Mit der Eintragung der Durchf\u00fchrung der Erh\u00f6hung des Grundkapitals ist das Grundkapital erh\u00f6ht.<\/p>\n \u00a7 190 (weggefallen) \u00a7 191 Verbotene Ausgabe von Aktien und Zwischenscheinen<\/strong><\/p>\n Vor der Eintragung der Durchf\u00fchrung der Erh\u00f6hung des Grundkapitals k\u00f6nnen die neuen Anteilsrechte nicht \u00fcbertragen, neue Aktien und Zwischenscheine nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen neuen Aktien und Zwischenscheine sind nichtig. F\u00fcr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.<\/p>\n
\nMa\u00dfnahmen der Kapitalbeschaffung
\nErster Unterabschnitt
\nKapitalerh\u00f6hung gegen Einlagen<\/p>\n
\n–<\/p>\n