Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
F\u00fcnfter Teil
\nRechnungslegung Gewinnverwendung
\nErster Abschnitt
\nJahresabschluss und Lagebericht; Entsprechenserkl\u00e4rung und Verg\u00fctungsbericht<\/p>\n
\u00a7 150 Gesetzliche R\u00fccklage. Kapitalr\u00fccklage<\/strong><\/p>\n (1) In der Bilanz des nach den \u00a7\u00a7 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche R\u00fccklage zu bilden.<\/p>\n (2) In diese ist der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahres\u00fcberschusses einzustellen, bis die gesetzliche R\u00fccklage und die Kapitalr\u00fccklagen nach \u00a7 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen den zehnten oder den in der Satzung bestimmten h\u00f6heren Teil des Grundkapitals erreichen.<\/p>\n (3) \u00dcbersteigen die gesetzliche R\u00fccklage und die Kapitalr\u00fccklagen nach \u00a7 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen nicht den zehnten oder den in der Satzung bestimmten h\u00f6heren Teil des Grundkapitals, so d\u00fcrfen sie nur verwandt werden<\/p>\n 1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist und nicht durch Aufl\u00f6sung anderer Gewinnr\u00fccklagen ausgeglichen werden kann;<\/p>\n 2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahres\u00fcberschu\u00df gedeckt ist und nicht durch Aufl\u00f6sung anderer Gewinnr\u00fccklagen ausgeglichen werden kann.<\/p>\n (4) \u00dcbersteigen die gesetzliche R\u00fccklage und die Kapitalr\u00fccklagen nach \u00a7 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuchs zusammen den zehnten oder den in der Satzung bestimmten h\u00f6heren Teil des Grundkapitals, so darf der \u00fcbersteigende Betrag verwandt werden<\/p>\n 1. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist;<\/p>\n 2. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahres\u00fcberschu\u00df gedeckt ist;<\/p>\n 3. zur Kapitalerh\u00f6hung aus Gesellschaftsmitteln nach den \u00a7\u00a7 207 bis 220.<\/p>\n Die Verwendung nach den Nummern 1 und 2 ist nicht zul\u00e4ssig, wenn gleichzeitig Gewinnr\u00fccklagen zur Gewinnaussch\u00fcttung aufgel\u00f6st werden. \u00a7 150a (weggefallen)<\/p>\n Fu\u00dfnote \u00a7 151 (weggefallen)<\/p>\n Fu\u00dfnote \u00a7 152 Vorschriften zur Bilanz<\/strong><\/p>\n (1) Das Grundkapital ist in der Bilanz als gezeichnetes Kapital auszuweisen. Dabei ist der auf jede Aktiengattung entfallende Betrag des Grundkapitals gesondert anzugeben. Bedingtes Kapital ist mit dem Nennbetrag zu vermerken. Bestehen Mehrstimmrechtsaktien, so sind beim gezeichneten Kapital die Gesamtstimmenzahl der Mehrstimmrechtsaktien und die der \u00fcbrigen Aktien zu vermerken.<\/p>\n (2) Zu dem Posten „Kapitalr\u00fccklage“ sind in der Bilanz oder im Anhang gesondert anzugeben<\/p>\n 1. der Betrag, der w\u00e4hrend des Gesch\u00e4ftsjahrs eingestellt wurde;<\/p>\n 2. der Betrag, der f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr entnommen wird.<\/p>\n (3) Zu den einzelnen Posten der Gewinnr\u00fccklagen sind in der Bilanz oder im Anhang jeweils gesondert anzugeben<\/p>\n 1. die Betr\u00e4ge, die die Hauptversammlung aus dem Bilanzgewinn des Vorjahrs eingestellt hat;<\/p>\n 2. die Betr\u00e4ge, die aus dem Jahres\u00fcberschu\u00df des Gesch\u00e4ftsjahrs eingestellt werden;<\/p>\n 3. die Betr\u00e4ge, die f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr entnommen werden.<\/p>\n (4) Die Abs\u00e4tze 1 bis 3 sind nicht anzuwenden auf Aktiengesellschaften, die Kleinstkapitalgesellschaften im Sinne des \u00a7 267a des Handelsgesetzbuchs sind, wenn sie von der Erleichterung nach \u00a7 266 Absatz 1 Satz 4 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch machen. Kleine Aktiengesellschaften im Sinne des \u00a7 267 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs haben die Abs\u00e4tze 2 und 3 mit der Ma\u00dfgabe anzuwenden, dass die Angaben in der Bilanz zu machen sind. \u00a7\u00a7 153 bis 157 (weggefallen)<\/p>\n Fu\u00dfnote \u00a7 158 Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung<\/strong><\/p>\n (1) Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Posten „Jahres\u00fcberschu\u00df\/Jahresfehlbetrag“ in Fortf\u00fchrung der Numerierung um die folgenden Posten zu erg\u00e4nzen:<\/p>\n 1. Gewinnvortrag\/Verlustvortrag aus dem Vorjahr<\/p>\n 2. Entnahmen aus der Kapitalr\u00fccklage<\/p>\n 3. Entnahmen aus Gewinnr\u00fccklagen<\/p>\n a) aus der gesetzlichen R\u00fccklage<\/p>\n b) aus der R\u00fccklage f\u00fcr Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen<\/p>\n c) aus satzungsm\u00e4\u00dfigen R\u00fccklagen<\/p>\n d) aus anderen Gewinnr\u00fccklagen<\/p>\n 4. Einstellungen in Gewinnr\u00fccklagen<\/p>\n a) in die gesetzliche R\u00fccklage<\/p>\n b) in die R\u00fccklage f\u00fcr Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen<\/p>\n c) in satzungsm\u00e4\u00dfige R\u00fccklagen<\/p>\n d) in andere Gewinnr\u00fccklagen<\/p>\n 5. Bilanzgewinn\/Bilanzverlust.<\/p>\n Die Angaben nach Satz 1 k\u00f6nnen auch im Anhang gemacht werden.<\/p>\n (2) Von dem Ertrag aus einem Gewinnabf\u00fchrungs- oder Teilgewinnabf\u00fchrungsvertrag ist ein vertraglich zu leistender Ausgleich f\u00fcr au\u00dfenstehende Gesellschafter abzusetzen; \u00fcbersteigt dieser den Ertrag, so ist der \u00fcbersteigende Betrag unter den Aufwendungen aus Verlust\u00fcbernahme auszuweisen. Andere Betr\u00e4ge d\u00fcrfen nicht abgesetzt werden.<\/p>\n (3) Die Abs\u00e4tze 1 und 2 sind nicht anzuwenden auf Aktiengesellschaften, die Kleinstkapitalgesellschaften im Sinne des \u00a7 267a des Handelsgesetzbuchs sind, wenn sie von der Erleichterung nach \u00a7 275 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs Gebrauch machen. \u00a7 159 \u00a7 160 Vorschriften zum Anhang<\/strong><\/p>\n (1) In jedem Anhang sind auch Angaben zu machen \u00fcber<\/p>\n 1. den Bestand und den Zugang an Aktien, die ein Aktion\u00e4r f\u00fcr Rechnung der Gesellschaft oder eines abh\u00e4ngigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens oder ein abh\u00e4ngiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen als Gr\u00fcnder oder Zeichner oder in Aus\u00fcbung eines bei einer bedingten Kapitalerh\u00f6hung einger\u00e4umten Umtausch- oder Bezugsrechts \u00fcbernommen hat; sind solche Aktien im Gesch\u00e4ftsjahr verwertet worden, so ist auch \u00fcber die Verwertung unter Angabe des Erl\u00f6ses und die Verwendung des Erl\u00f6ses zu berichten;<\/p>\n 2. den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, die sie, ein abh\u00e4ngiges oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen oder ein anderer f\u00fcr Rechnung der Gesellschaft oder eines abh\u00e4ngigen oder eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens erworben oder als Pfand genommen hat; dabei sind die Zahl dieser Aktien und der auf sie entfallende Betrag des Grundkapitals sowie deren Anteil am Grundkapital, f\u00fcr erworbene Aktien ferner der Zeitpunkt des Erwerbs und die Gr\u00fcnde f\u00fcr den Erwerb anzugeben. Sind solche Aktien im Gesch\u00e4ftsjahr erworben oder ver\u00e4u\u00dfert worden, so ist auch \u00fcber den Erwerb oder die Ver\u00e4u\u00dferung unter Angabe der Zahl dieser Aktien, des auf sie entfallenden Betrags des Grundkapitals, des Anteils am Grundkapital und des Erwerbs- oder Ver\u00e4u\u00dferungspreises, sowie \u00fcber die Verwendung des Erl\u00f6ses zu berichten;<\/p>\n 3. die Zahl der Aktien jeder Gattung, wobei zu Nennbetragsaktien der Nennbetrag und zu St\u00fcckaktien der rechnerische Wert f\u00fcr jede von ihnen anzugeben ist, sofern sich diese Angaben nicht aus der Bilanz ergeben; davon sind Aktien, die bei einer bedingten Kapitalerh\u00f6hung oder einem genehmigten Kapital im Gesch\u00e4ftsjahr gezeichnet wurden, jeweils gesondert anzugeben;<\/p>\n 4. das genehmigte Kapital;<\/p>\n 5. die Zahl der Bezugsrechte gem\u00e4\u00df \u00a7 192 Absatz 2 Nummer 3;<\/p>\n 6. (weggefallen)<\/p>\n 7. das Bestehen einer wechselseitigen Beteiligung unter Angabe des Unternehmens;<\/p>\n 8. das Bestehen einer Beteiligung, die nach \u00a7 20 Abs. 1 oder Abs. 4 dieses Gesetzes oder nach \u00a7 33 Absatz 1 oder Absatz 2 des Wertpapierhandelsgesetzes mitgeteilt worden ist; dabei ist der nach \u00a7 20 Abs. 6 dieses Gesetzes oder der nach \u00a7 40 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ver\u00f6ffentlichte Inhalt der Mitteilung anzugeben.<\/p>\n (2) Die Berichterstattung hat insoweit zu unterbleiben, als es f\u00fcr das Wohl der Bundesrepublik Deutschland oder eines ihrer L\u00e4nder erforderlich ist.<\/p>\n (3) Absatz 1 Nummer 1 und 3 bis 8 ist nicht anzuwenden auf Aktiengesellschaften, die kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des \u00a7 267 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sind. Absatz 1 Nummer 2 ist auf diese Aktiengesellschaften mit der Ma\u00dfgabe anzuwenden, dass die Gesellschaft nur Angaben zu von ihr selbst oder durch eine andere Person f\u00fcr Rechnung der Gesellschaft erworbenen und gehaltenen eigenen Aktien machen muss und \u00fcber die Verwendung des Erl\u00f6ses aus der Ver\u00e4u\u00dferung eigener Aktien nicht zu berichten braucht. \u00a7 161 Erkl\u00e4rung zum Corporate Governance Kodex<\/strong><\/p>\n (1) Vorstand und Aufsichtsrat der b\u00f6rsennotierten Gesellschaft erkl\u00e4ren j\u00e4hrlich, dass den vom Bundesministerium der Justiz und f\u00fcr Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der \u201eRegierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex\u201c entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Gleiches gilt f\u00fcr Vorstand und Aufsichtsrat einer Gesellschaft, die ausschlie\u00dflich andere Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem organisierten Markt im Sinn des \u00a7 2 Absatz 11 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben hat und deren ausgegebene Aktien auf eigene Veranlassung \u00fcber ein multilaterales Handelssystem im Sinn des \u00a7 2 Absatz 8 Satz 1 Nummer 8 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden.<\/p>\n (2) Die Erkl\u00e4rung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft \u00f6ffentlich zug\u00e4nglich zu machen. \u00a7 162 Verg\u00fctungsbericht<\/strong><\/p>\n (1) Vorstand und Aufsichtsrat der b\u00f6rsennotierten Gesellschaft erstellen j\u00e4hrlich einen klaren und verst\u00e4ndlichen Bericht \u00fcber die im letzten Gesch\u00e4ftsjahr jedem einzelnen gegenw\u00e4rtigen oder fr\u00fcheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (\u00a7 290 des Handelsgesetzbuchs) gew\u00e4hrte und geschuldete Verg\u00fctung. Der Verg\u00fctungsbericht hat unter Namensnennung der in Satz 1 genannten Personen die folgenden Angaben zu enthalten, soweit sie inhaltlich tats\u00e4chlich vorliegen:<\/p>\n 1. alle festen und variablen Verg\u00fctungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil sowie eine Erl\u00e4uterung, wie sie dem ma\u00dfgeblichen Verg\u00fctungssystem entsprechen, wie die Verg\u00fctung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft f\u00f6rdert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden;<\/p>\n 2. eine vergleichende Darstellung der j\u00e4hrlichen Ver\u00e4nderung der Verg\u00fctung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der \u00fcber die letzten f\u00fcnf Gesch\u00e4ftsjahre betrachteten durchschnittlichen Verg\u00fctung von Arbeitnehmern auf Vollzeit\u00e4quivalenzbasis, einschlie\u00dflich einer Erl\u00e4uterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde;<\/p>\n 3. die Anzahl der gew\u00e4hrten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen f\u00fcr die Aus\u00fcbung der Rechte, einschlie\u00dflich Aus\u00fcbungspreis, Aus\u00fcbungsdatum und etwaiger \u00c4nderungen dieser Bedingungen;<\/p>\n 4. Angaben dazu, ob und wie von der M\u00f6glichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Verg\u00fctungsbestandteile zur\u00fcckzufordern;<\/p>\n 5. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Verg\u00fctungssystem des Vorstands, einschlie\u00dflich einer Erl\u00e4uterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Verg\u00fctungssystems, von denen abgewichen wurde;<\/p>\n 6. eine Erl\u00e4uterung, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach \u00a7 120a Absatz 4 oder die Er\u00f6rterung nach \u00a7 120a Absatz 5 ber\u00fccksichtigt wurde;<\/p>\n 7. eine Erl\u00e4uterung, wie die festgelegte Maximalverg\u00fctung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.<\/p>\n (2) Hinsichtlich der Verg\u00fctung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands hat der Verg\u00fctungsbericht ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die<\/p>\n 1. einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine T\u00e4tigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Gesch\u00e4ftsjahr gew\u00e4hrt worden sind,<\/p>\n 2. einem Vorstandsmitglied f\u00fcr den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner T\u00e4tigkeit zugesagt worden sind, einschlie\u00dflich w\u00e4hrend des letzten Gesch\u00e4ftsjahres vereinbarter \u00c4nderungen dieser Zusagen,<\/p>\n 3. einem Vorstandsmitglied f\u00fcr den Fall der regul\u00e4ren Beendigung seiner T\u00e4tigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft w\u00e4hrend des letzten Gesch\u00e4ftsjahres hierf\u00fcr aufgewandten oder zur\u00fcckgestellten Betrag, einschlie\u00dflich w\u00e4hrend des letzten Gesch\u00e4ftsjahres vereinbarter \u00c4nderungen dieser Zusagen,<\/p>\n 4. einem fr\u00fcheren Vorstandsmitglied, das seine T\u00e4tigkeit im Laufe des letzten Gesch\u00e4ftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Gesch\u00e4ftsjahres gew\u00e4hrt worden sind.<\/p>\n (3) Der Verg\u00fctungsbericht ist durch den Abschlusspr\u00fcfer zu pr\u00fcfen. Er hat zu pr\u00fcfen, ob die Angaben nach den Abs\u00e4tzen 1 und 2 gemacht wurden. Er hat einen Vermerk \u00fcber die Pr\u00fcfung des Verg\u00fctungsberichts zu erstellen. Dieser ist dem Verg\u00fctungsbericht beizuf\u00fcgen. \u00a7 323 des Handelsgesetzbuchs gilt entsprechend.<\/p>\n (4) Der Verg\u00fctungsbericht und der Vermerk nach Absatz 3 Satz 3 sind nach dem Beschluss gem\u00e4\u00df \u00a7 120a Absatz 4 Satz 1 oder nach der Vorlage gem\u00e4\u00df \u00a7 120a Absatz 5 von der Gesellschaft zehn Jahre lang auf ihrer Internetseite kostenfrei \u00f6ffentlich zug\u00e4nglich zu machen.<\/p>\n (5) Der Verg\u00fctungsbericht darf keine Daten enthalten, die sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats beziehen. Personenbezogene Angaben zu fr\u00fcheren Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats sind in allen Verg\u00fctungsberichten, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Gesch\u00e4ftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied seine T\u00e4tigkeit beendet hat, zu erstellen sind, zu unterlassen. Im \u00dcbrigen sind personenbezogene Daten nach Ablauf der Frist des Absatzes 4 aus Verg\u00fctungsberichten zu entfernen, die \u00fcber die Internetseite zug\u00e4nglich sind.<\/p>\n (6) In den Verg\u00fctungsbericht brauchen keine Angaben aufgenommen zu werden, die nach vern\u00fcnftiger kaufm\u00e4nnischer Beurteilung geeignet sind, der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zuzuf\u00fcgen. Macht die Gesellschaft von der M\u00f6glichkeit nach Satz 1 Gebrauch und entfallen die Gr\u00fcnde f\u00fcr die Nichtaufnahme der Angaben nach der Ver\u00f6ffentlichung des Verg\u00fctungsberichts, sind die Angaben in den darauf folgenden Verg\u00fctungsbericht aufzunehmen.<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 150: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\n(+++ \u00a7 150a: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\n(+++ \u00a7 151: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 152: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB u. \u00a7 26g AktGEG +++)<\/p>\n
\n(+++ \u00a7\u00a7 153 bis 157: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 158: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\n–<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 160: Zur Anwendung vgl. \u00a7 26g AktGEG +++)<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 161: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n