Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Zweiter Abschnitt
\nAufsichtsrat<\/p>\n
\u00a7 95 Zahl der Aufsichtsratsmitglieder<\/strong><\/p>\n Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Satzung kann eine bestimmte h\u00f6here Zahl festsetzen. Die Zahl mu\u00df durch drei teilbar sein, wenn dies zur Erf\u00fcllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Die H\u00f6chstzahl der Aufsichtsratsmitglieder betr\u00e4gt bei Gesellschaften mit einem Grundkapital<\/p>\n bis zu 1 500 000 Euro neun, Durch die vorstehenden Vorschriften werden hiervon abweichende Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (BGBl. I S. 1153), des Montan-Mitbestimmungsgesetzes und des Gesetzes zur Erg\u00e4nzung des Gesetzes \u00fcber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsr\u00e4ten und Vorst\u00e4nden der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 801-3, ver\u00f6ffentlichten bereinigten Fassung – Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetz – nicht ber\u00fchrt.<\/p>\n \u00a7 96 Zusammensetzung des Aufsichtsrats<\/strong><\/p>\n (1) Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen (2) Bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften, f\u00fcr die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetz gilt, setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus M\u00e4nnern zusammen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erf\u00fcllen. Widerspricht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterf\u00fcllung gegen\u00fcber dem Aufsichtsratsvorsitzenden, so ist der Mindestanteil f\u00fcr diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erf\u00fcllen. Es ist in allen F\u00e4llen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden. Verringert sich bei Gesamterf\u00fcllung der h\u00f6here Frauenanteil einer Seite nachtr\u00e4glich und widerspricht sie nun der Gesamterf\u00fcllung, so wird dadurch die Besetzung auf der anderen Seite nicht unwirksam. Eine Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung und eine Entsendung in den Aufsichtsrat unter Versto\u00df gegen das Mindestanteilsgebot ist nichtig. Ist eine Wahl aus anderen Gr\u00fcnden f\u00fcr nichtig erkl\u00e4rt, so versto\u00dfen zwischenzeitlich erfolgte Wahlen insoweit nicht gegen das Mindestanteilsgebot. Auf die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sind die in Satz 1 genannten Gesetze zur Mitbestimmung anzuwenden.<\/p>\n (3) Bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften, die aus einer grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzung hervorgegangen sind und bei denen nach dem Gesetz \u00fcber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzung das Aufsichts- oder Verwaltungsorgan aus derselben Zahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besteht, m\u00fcssen in dem Aufsichts- oder Verwaltungsorgan Frauen und M\u00e4nner jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein. Absatz 2 Satz 2, 4, 6 und 7 gilt entsprechend.<\/p>\n (4) Nach anderen als den zuletzt angewandten gesetzlichen Vorschriften kann der Aufsichtsrat nur zusammengesetzt werden, wenn nach \u00a7 97 oder nach \u00a7 98 die in der Bekanntmachung des Vorstands oder in der gerichtlichen Entscheidung angegebenen gesetzlichen Vorschriften anzuwenden sind.<\/p>\n \u00a7 97 Bekanntmachung \u00fcber die Zusammensetzung des Aufsichtsrats<\/strong><\/p>\n (1) Ist der Vorstand der Ansicht, da\u00df der Aufsichtsrat nicht nach den f\u00fcr ihn ma\u00dfgebenden gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist, so hat er dies unverz\u00fcglich in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern und gleichzeitig durch Aushang in s\u00e4mtlichen Betrieben der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen bekanntzumachen. In der Bekanntmachung sind die nach Ansicht des Vorstands ma\u00dfgebenden gesetzlichen Vorschriften anzugeben. Es ist darauf hinzuweisen, da\u00df der Aufsichtsrat nach diesen Vorschriften zusammengesetzt wird, wenn nicht Antragsberechtigte nach \u00a7 98 Abs. 2 innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach \u00a7 98 Abs. 1 zust\u00e4ndige Gericht anrufen.<\/p>\n (2) Wird das nach \u00a7 98 Abs. 1 zust\u00e4ndige Gericht nicht innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im Bundesanzeiger angerufen, so ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Bekanntmachung des Vorstands angegebenen gesetzlichen Vorschriften zusammenzusetzen. Die Bestimmungen der Satzung \u00fcber die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, \u00fcber die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie \u00fcber die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern treten mit der Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird, sp\u00e4testens sechs Monate nach Ablauf dieser Frist insoweit au\u00dfer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen. Mit demselben Zeitpunkt erlischt das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Eine Hauptversammlung, die innerhalb der Frist von sechs Monaten stattfindet, kann an Stelle der au\u00dfer Kraft tretenden Satzungsbestimmungen mit einfacher Stimmenmehrheit neue Satzungsbestimmungen beschlie\u00dfen.<\/p>\n (3) Solange ein gerichtliches Verfahren nach \u00a7\u00a7 98, 99 anh\u00e4ngig ist, kann eine Bekanntmachung \u00fcber die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht erfolgen.<\/p>\n \u00a7 98 Gerichtliche Entscheidung \u00fcber die Zusammensetzung des Aufsichtsrats<\/strong><\/p>\n (1) Ist streitig oder ungewiss, nach welchen gesetzlichen Vorschriften der Aufsichtsrat zusammenzusetzen ist, so entscheidet dar\u00fcber auf Antrag ausschlie\u00dflich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.<\/p>\n (2) Antragsberechtigt sind<\/p>\n 1. der Vorstand,<\/p>\n 2. jedes Aufsichtsratsmitglied,<\/p>\n 3. jeder Aktion\u00e4r,<\/p>\n 4. der Gesamtbetriebsrat der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat,<\/p>\n 5. der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur ein Sprecherausschuss besteht, der Sprecherausschuss,<\/p>\n 6. der Gesamtbetriebsrat eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewi\u00df ist, selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat,<\/p>\n 7. der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewiss ist, selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Sprecherausschuss besteht, der Sprecherausschuss,<\/p>\n 8. mindestens ein Zehntel oder einhundert der Arbeitnehmer, die nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewi\u00df ist, selbst oder durch Delegierte an der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft teilnehmen,<\/p>\n 9. Spitzenorganisationen der Gewerkschaften, die nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewi\u00df ist, ein Vorschlagsrecht h\u00e4tten,<\/p>\n 10. Gewerkschaften, die nach den gesetzlichen Vorschriften, deren Anwendung streitig oder ungewi\u00df ist, ein Vorschlagsrecht h\u00e4tten.<\/p>\n Ist die Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes oder die Anwendung von Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes streitig oder ungewi\u00df, so sind au\u00dfer den nach Satz 1 Antragsberechtigten auch je ein Zehntel der wahlberechtigten in \u00a7 3 Abs. 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Arbeitnehmer oder der wahlberechtigten leitenden Angestellten im Sinne des Mitbestimmungsgesetzes antragsberechtigt.<\/p>\n (3) Die Abs\u00e4tze 1 und 2 gelten sinngem\u00e4\u00df, wenn streitig ist, ob der Abschlu\u00dfpr\u00fcfer das nach \u00a7 3 oder \u00a7 16 des Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetzes ma\u00dfgebliche Umsatzverh\u00e4ltnis richtig ermittelt hat.<\/p>\n (4) Entspricht die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht der gerichtlichen Entscheidung, so ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Entscheidung angegebenen gesetzlichen Vorschriften zusammenzusetzen. \u00a7 97 Abs. 2 gilt sinngem\u00e4\u00df mit der Ma\u00dfgabe, da\u00df die Frist von sechs Monaten mit dem Eintritt der Rechtskraft beginnt.<\/p>\n \u00a7 99 Verfahren<\/strong><\/p>\n (1) Auf das Verfahren ist das Gesetz \u00fcber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in den Abs\u00e4tzen 2 bis 5 nichts anderes bestimmt ist.<\/p>\n (2) Das Landgericht hat den Antrag in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern bekanntzumachen. Der Vorstand und jedes Aufsichtsratsmitglied sowie die nach \u00a7 98 Abs. 2 antragsberechtigten Betriebsr\u00e4te, Sprecheraussch\u00fcsse, Spitzenorganisationen und Gewerkschaften sind zu h\u00f6ren.<\/p>\n (3) Das Landgericht entscheidet durch einen mit Gr\u00fcnden versehenen Beschluss. Gegen die Entscheidung des Landgerichts findet die Beschwerde statt. Sie kann nur auf eine Verletzung des Rechts gest\u00fctzt werden; \u00a7 72 Abs. 1 Satz 2 und \u00a7 74 Abs. 2 und 3 des Gesetzes \u00fcber das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit sowie \u00a7 547 der Zivilprozessordnung gelten sinngem\u00e4\u00df. Die Beschwerde kann nur durch die Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden. Die Landesregierung kann durch Rechtsverordnung die Entscheidung \u00fcber die Beschwerde f\u00fcr die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht \u00fcbertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Erm\u00e4chtigung auf die Landesjustizverwaltung \u00fcbertragen.<\/p>\n (4) Das Gericht hat seine Entscheidung dem Antragsteller und der Gesellschaft zuzustellen. Es hat sie ferner ohne Gr\u00fcnde in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern bekanntzumachen. Die Beschwerde steht jedem nach \u00a7 98 Abs. 2 Antragsberechtigten zu. Die Beschwerdefrist beginnt mit der Bekanntmachung der Entscheidung im Bundesanzeiger, f\u00fcr den Antragsteller und die Gesellschaft jedoch nicht vor der Zustellung der Entscheidung.<\/p>\n (5) Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam. Sie wirkt f\u00fcr und gegen alle. Der Vorstand hat die rechtskr\u00e4ftige Entscheidung unverz\u00fcglich zum Handelsregister einzureichen.<\/p>\n (6) Die Kosten k\u00f6nnen ganz oder zum Teil dem Antragsteller auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht. Kosten der Beteiligten werden nicht erstattet.<\/p>\n \u00a7 100 Pers\u00f6nliche Voraussetzungen f\u00fcr Aufsichtsratsmitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine nat\u00fcrliche, unbeschr\u00e4nkt gesch\u00e4ftsf\u00e4hige Person sein. Ein Betreuter, der bei der Besorgung seiner Verm\u00f6gensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (\u00a7 1903 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt, kann nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein.<\/p>\n (2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer<\/p>\n 1. bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratsmitglied ist,<\/p>\n 2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abh\u00e4ngigen Unternehmens ist,<\/p>\n 3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angeh\u00f6rt, oder<\/p>\n 4. in den letzten zwei Jahren Vorstandsmitglied derselben b\u00f6rsennotierten Gesellschaft war, es sei denn, seine Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktion\u00e4ren, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.<\/p>\n Auf die H\u00f6chstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu f\u00fcnf Aufsichtsratssitze nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern geh\u00f6renden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, inne hat. Auf die H\u00f6chstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsrats\u00e4mter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen, f\u00fcr die das Mitglied zum Vorsitzenden gew\u00e4hlt worden ist.<\/p>\n (3) Die anderen pers\u00f6nlichen Voraussetzungen der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sowie der weiteren Mitglieder bestimmen sich nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Montan-Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetz, dem Drittelbeteiligungsgesetz und dem Gesetz \u00fcber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzung.<\/p>\n (4) Die Satzung kann pers\u00f6nliche Voraussetzungen nur f\u00fcr Aufsichtsratsmitglieder fordern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschl\u00e4ge gew\u00e4hlt oder auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt werden.<\/p>\n (5) Bei Gesellschaften, die kapitalmarktorientiert im Sinne des \u00a7 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditinstitute im Sinne des \u00a7 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in \u00a7 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, oder die Versicherungsunternehmen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91\/674\/EWG des Rates vom 19. Dezember 1991 \u00fcber den Jahresabschlu\u00df und den konsolidierten Abschlu\u00df von Versicherungsunternehmen (ABl. L 374 vom 31.12.1991, S. 7), die zuletzt durch die Richtlinie 2006\/46\/EG (ABl. L 224 vom 16.8.2006, S. 1) ge\u00e4ndert worden ist, sind, muss mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats \u00fcber Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlusspr\u00fcfung verf\u00fcgen; die Mitglieder m\u00fcssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft t\u00e4tig ist, vertraut sein.<\/p>\n \u00a7 101 Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gew\u00e4hlt, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetz, dem Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Gesetz \u00fcber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzung zu w\u00e4hlen sind. An Wahlvorschl\u00e4ge ist die Hauptversammlung nur gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 6 und 8 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes gebunden.<\/p>\n (2) Ein Recht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, kann nur durch die Satzung und nur f\u00fcr bestimmte Aktion\u00e4re oder f\u00fcr die jeweiligen Inhaber bestimmter Aktien begr\u00fcndet werden. Inhabern bestimmter Aktien kann das Entsendungsrecht nur einger\u00e4umt werden, wenn die Aktien auf Namen lauten und ihre \u00dcbertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist. Die Aktien der Entsendungsberechtigten gelten nicht als eine besondere Gattung. Die Entsendungsrechte k\u00f6nnen insgesamt h\u00f6chstens f\u00fcr ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktion\u00e4re einger\u00e4umt werden.<\/p>\n (3) Stellvertreter von Aufsichtsratsmitgliedern k\u00f6nnen nicht bestellt werden. Jedoch kann f\u00fcr jedes Aufsichtsratsmitglied mit Ausnahme des weiteren Mitglieds, das nach dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetz auf Vorschlag der \u00fcbrigen Aufsichtsratsmitglieder gew\u00e4hlt wird, ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegf\u00e4llt. Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglied bestellt werden. Auf seine Bestellung sowie die Nichtigkeit und Anfechtung seiner Bestellung sind die f\u00fcr das Aufsichtsratsmitglied geltenden Vorschriften anzuwenden.<\/p>\n \u00a7 102 Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Aufsichtsratsmitglieder k\u00f6nnen nicht f\u00fcr l\u00e4ngere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die \u00fcber die Entlastung f\u00fcr das vierte Gesch\u00e4ftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie\u00dft. Das Gesch\u00e4ftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.<\/p>\n (2) Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt sp\u00e4testens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.<\/p>\n \u00a7 103 Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gew\u00e4hlt worden sind, k\u00f6nnen von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschlu\u00df bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfa\u00dft. Die Satzung kann eine andere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.<\/p>\n (2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt ist, kann von dem Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch ein anderes ersetzt werden. Sind die in der Satzung bestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts weggefallen, so kann die Hauptversammlung das entsandte Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen.<\/p>\n (3) Das Gericht hat auf Antrag des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratsmitglied abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Der Aufsichtsrat beschlie\u00dft \u00fcber die Antragstellung mit einfacher Mehrheit. Ist das Aufsichtsratsmitglied auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt worden, so k\u00f6nnen auch Aktion\u00e4re, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro erreichen, den Antrag stellen. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig.<\/p>\n (4) F\u00fcr die Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder, die weder von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gew\u00e4hlt worden sind noch auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat entsandt sind, gelten au\u00dfer Absatz 3 das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz, das Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetz, das Drittelbeteiligungsgesetz, das SE-Beteiligungsgesetz und das Gesetz \u00fcber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzung.<\/p>\n (5) F\u00fcr die Abberufung eines Ersatzmitglieds gelten die Vorschriften \u00fcber die Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds, f\u00fcr das es bestellt ist.<\/p>\n \u00a7 104 Bestellung durch das Gericht<\/strong><\/p>\n (1) Geh\u00f6rt dem Aufsichtsrat die zur Beschlu\u00dff\u00e4higkeit n\u00f6tige Zahl von Mitgliedern nicht an, so hat ihn das Gericht auf Antrag des Vorstands, eines Aufsichtsratsmitglieds oder eines Aktion\u00e4rs auf diese Zahl zu erg\u00e4nzen. Der Vorstand ist verpflichtet, den Antrag unverz\u00fcglich zu stellen, es sei denn, da\u00df die rechtzeitige Erg\u00e4nzung vor der n\u00e4chsten Aufsichtsratssitzung zu erwarten ist. Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so k\u00f6nnen auch den Antrag stellen<\/p>\n 1. der Gesamtbetriebsrat der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat, sowie, wenn die Gesellschaft herrschendes Unternehmen eines Konzerns ist, der Konzernbetriebsrat,<\/p>\n 2. der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss der Gesellschaft oder, wenn in der Gesellschaft nur ein Sprecherausschuss besteht, der Sprecherausschuss sowie, wenn die Gesellschaft herrschendes Unternehmen eines Konzerns ist, der Konzernsprecherausschuss,<\/p>\n 3. der Gesamtbetriebsrat eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer selbst oder durch Delegierte an der Wahl teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Betriebsrat besteht, der Betriebsrat,<\/p>\n 4. der Gesamt- oder Unternehmenssprecherausschuss eines anderen Unternehmens, dessen Arbeitnehmer selbst oder durch Delegierte an der Wahl teilnehmen, oder, wenn in dem anderen Unternehmen nur ein Sprecherausschuss besteht, der Sprecherausschuss,<\/p>\n 5. mindestens ein Zehntel oder einhundert der Arbeitnehmer, die selbst oder durch Delegierte an der Wahl teilnehmen,<\/p>\n 6. Spitzenorganisationen der Gewerkschaften, die das Recht haben, Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer vorzuschlagen,<\/p>\n 7. Gewerkschaften, die das Recht haben, Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer vorzuschlagen.<\/p>\n Hat der Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so sind au\u00dfer den nach Satz 3 Antragsberechtigten auch je ein Zehntel der wahlberechtigten in \u00a7 3 Abs. 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten Arbeitnehmer oder der wahlberechtigten leitenden Angestellten im Sinne des Mitbestimmungsgesetzes antragsberechtigt. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig.<\/p>\n (2) Geh\u00f6ren dem Aufsichtsrat l\u00e4nger als drei Monate weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl an, so hat ihn das Gericht auf Antrag auf diese Zahl zu erg\u00e4nzen. In dringenden F\u00e4llen hat das Gericht auf Antrag den Aufsichtsrat auch vor Ablauf der Frist zu erg\u00e4nzen. Das Antragsrecht bestimmt sich nach Absatz 1. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig.<\/p>\n (3) Absatz 2 ist auf einen Aufsichtsrat, in dem die Arbeitnehmer ein Mitbestimmungsrecht nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetz haben, mit der Ma\u00dfgabe anzuwenden,<\/p>\n 1. da\u00df das Gericht den Aufsichtsrat hinsichtlich des weiteren Mitglieds, das nach dem Montan-Mitbestimmungsgesetz oder dem Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetz auf Vorschlag der \u00fcbrigen Aufsichtsratsmitglieder gew\u00e4hlt wird, nicht erg\u00e4nzen kann,<\/p>\n 2. da\u00df es stets ein dringender Fall ist, wenn dem Aufsichtsrat, abgesehen von dem in Nummer 1 genannten weiteren Mitglied, nicht alle Mitglieder angeh\u00f6ren, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat.<\/p>\n (4) Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so hat das Gericht ihn so zu erg\u00e4nzen, da\u00df das f\u00fcr seine Zusammensetzung ma\u00dfgebende zahlenm\u00e4\u00dfige Verh\u00e4ltnis hergestellt wird. Wenn der Aufsichtsrat zur Herstellung seiner Beschlu\u00dff\u00e4higkeit erg\u00e4nzt wird, gilt dies nur, soweit die zur Beschlu\u00dff\u00e4higkeit n\u00f6tige Zahl der Aufsichtsratsmitglieder die Wahrung dieses Verh\u00e4ltnisses m\u00f6glich macht. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zu ersetzen, das nach Gesetz oder Satzung in pers\u00f6nlicher Hinsicht besonderen Voraussetzungen entsprechen mu\u00df, so mu\u00df auch das vom Gericht bestellte Aufsichtsratsmitglied diesen Voraussetzungen entsprechen. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zu ersetzen, bei dessen Wahl eine Spitzenorganisation der Gewerkschaften, eine Gewerkschaft oder die Betriebsr\u00e4te ein Vorschlagsrecht h\u00e4tten, so soll das Gericht Vorschl\u00e4ge dieser Stellen ber\u00fccksichtigen, soweit nicht \u00fcberwiegende Belange der Gesellschaft oder der Allgemeinheit der Bestellung des Vorgeschlagenen entgegenstehen; das gleiche gilt, wenn das Aufsichtsratsmitglied durch Delegierte zu w\u00e4hlen w\u00e4re, f\u00fcr gemeinsame Vorschl\u00e4ge der Betriebsr\u00e4te der Unternehmen, in denen Delegierte zu w\u00e4hlen sind.<\/p>\n (5) Die Erg\u00e4nzung durch das Gericht ist bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften, f\u00fcr die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetz gilt, nach Ma\u00dfgabe des \u00a7 96 Absatz 2 Satz 1 bis 5 vorzunehmen.<\/p>\n (6) Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.<\/p>\n (7) Das gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und, wenn den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft eine Verg\u00fctung gew\u00e4hrt wird, auf Verg\u00fctung f\u00fcr seine T\u00e4tigkeit. Auf Antrag des Aufsichtsratsmitglieds setzt das Gericht die Auslagen und die Verg\u00fctung fest. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskr\u00e4ftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilproze\u00dfordnung statt.<\/p>\n \u00a7 105 Unvereinbarkeit der Zugeh\u00f6rigkeit zum Vorstand und zum Aufsichtsrat<\/strong><\/p>\n (1) Ein Aufsichtsratsmitglied kann nicht zugleich Vorstandsmitglied, dauernd Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern, Prokurist oder zum gesamten Gesch\u00e4ftsbetrieb erm\u00e4chtigter Handlungsbevollm\u00e4chtigter der Gesellschaft sein.<\/p>\n (2) Nur f\u00fcr einen im voraus begrenzten Zeitraum, h\u00f6chstens f\u00fcr ein Jahr, kann der Aufsichtsrat einzelne seiner Mitglieder zu Stellvertretern von fehlenden oder verhinderten Vorstandsmitgliedern bestellen. Eine wiederholte Bestellung oder Verl\u00e4ngerung der Amtszeit ist zul\u00e4ssig, wenn dadurch die Amtszeit insgesamt ein Jahr nicht \u00fcbersteigt. W\u00e4hrend ihrer Amtszeit als Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern k\u00f6nnen die Aufsichtsratsmitglieder keine T\u00e4tigkeit als Aufsichtsratsmitglied aus\u00fcben. Das Wettbewerbsverbot des \u00a7 88 gilt f\u00fcr sie nicht.<\/p>\n \u00a7 106 Bekanntmachung der \u00c4nderungen im Aufsichtsrat<\/strong><\/p>\n Der Vorstand hat bei jeder \u00c4nderung in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder unverz\u00fcglich eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats, aus welcher Name, Vorname, ausge\u00fcbter Beruf und Wohnort der Mitglieder ersichtlich ist, zum Handelsregister einzureichen; das Gericht hat nach \u00a7 10 des Handelsgesetzbuchs einen Hinweis darauf bekannt zu machen, dass die Liste zum Handelsregister eingereicht worden ist.<\/p>\n \u00a7 107 Innere Ordnung des Aufsichtsrats<\/strong><\/p>\n (1) Der Aufsichtsrat hat nach n\u00e4herer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu w\u00e4hlen. Der Vorstand hat zum Handelsregister anzumelden, wer gew\u00e4hlt ist. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.<\/p>\n (2) \u00dcber die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenst\u00e4nde der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschl\u00fcsse des Aufsichtsrats anzugeben. Ein Versto\u00df gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschlu\u00df nicht unwirksam. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift auszuh\u00e4ndigen.<\/p>\n (3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Aussch\u00fcsse bestellen, namentlich, um seine Verhandlungen und Beschl\u00fcsse vorzubereiten oder die Ausf\u00fchrung seiner Beschl\u00fcsse zu \u00fcberwachen. Er kann insbesondere einen Pr\u00fcfungsausschuss bestellen, der sich mit der \u00dcberwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlusspr\u00fcfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabh\u00e4ngigkeit des Abschlusspr\u00fcfers und der vom Abschlusspr\u00fcfer zus\u00e4tzlich erbrachten Leistungen, befasst. Der Pr\u00fcfungsausschuss kann Empfehlungen oder Vorschl\u00e4ge zur Gew\u00e4hrleistung der Integrit\u00e4t des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. Der Aufsichtsrat der b\u00f6rsennotierten Gesellschaft kann au\u00dferdem einen Ausschuss bestellen, der \u00fcber die Zustimmung nach \u00a7 111b Absatz 1 beschlie\u00dft. An dem Gesch\u00e4ft beteiligte nahestehende Personen im Sinne des \u00a7 111a Absatz 1 Satz 2 k\u00f6nnen nicht Mitglieder des Ausschusses sein. Er muss mehrheitlich aus Mitgliedern zusammengesetzt sein, bei denen keine Besorgnis eines Interessenkonfliktes auf Grund ihrer Beziehungen zu einer nahestehenden Person besteht. Die Aufgaben nach Absatz 1 Satz 1, \u00a7 59 Abs. 3, \u00a7 77 Abs. 2 Satz 1, \u00a7 84 Abs. 1 Satz 1 und 3, Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1, \u00a7 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2, \u00a7 111 Abs. 3, \u00a7\u00a7 171, 314 Abs. 2 und 3 sowie Beschl\u00fcsse, da\u00df bestimmte Arten von Gesch\u00e4ften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden d\u00fcrfen, k\u00f6nnen einem Ausschu\u00df nicht an Stelle des Aufsichtsrats zur Beschlu\u00dffassung \u00fcberwiesen werden. Dem Aufsichtsrat ist regelm\u00e4\u00dfig \u00fcber die Arbeit der Aussch\u00fcsse zu berichten.<\/p>\n (4) Richtet der Aufsichtsrat einer Gesellschaft, die kapitalmarktorientiert im Sinne des \u00a7 264d des Handelsgesetzbuchs, die CRR-Kreditinstitut im Sinne des \u00a7 1 Absatz 3d Satz 1 des Kreditwesengesetzes, mit Ausnahme der in \u00a7 2 Absatz 1 Nummer 1 und 2 des Kreditwesengesetzes genannten Institute, oder die Versicherungsunternehmen im Sinne des Artikels 2 Absatz 1 der Richtlinie 91\/674\/EWG ist, einen Pr\u00fcfungsausschuss im Sinn des Absatzes 3 Satz 2 ein, so m\u00fcssen die Voraussetzungen des \u00a7 100 Absatz 5 erf\u00fcllt sein.<\/p>\n \u00a7 108 Beschlu\u00dffassung des Aufsichtsrats<\/strong><\/p>\n (1) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschlu\u00df.<\/p>\n (2) Die Beschlu\u00dff\u00e4higkeit des Aufsichtsrats kann, soweit sie nicht gesetzlich geregelt ist, durch die Satzung bestimmt werden. Ist sie weder gesetzlich noch durch die Satzung geregelt, so ist der Aufsichtsrat nur beschlu\u00dff\u00e4hig, wenn mindestens die H\u00e4lfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlu\u00dffassung teilnimmt. In jedem Fall m\u00fcssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlu\u00dffassung teilnehmen. Der Beschlu\u00dff\u00e4higkeit steht nicht entgegen, da\u00df dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl angeh\u00f6ren, auch wenn das f\u00fcr seine Zusammensetzung ma\u00dfgebende zahlenm\u00e4\u00dfige Verh\u00e4ltnis nicht gewahrt ist.<\/p>\n (3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder k\u00f6nnen dadurch an der Beschlu\u00dffassung des Aufsichtsrats und seiner Aussch\u00fcsse teilnehmen, da\u00df sie schriftliche Stimmabgaben \u00fcberreichen lassen. Die schriftlichen Stimmabgaben k\u00f6nnen durch andere Aufsichtsratsmitglieder \u00fcberreicht werden. Sie k\u00f6nnen auch durch Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angeh\u00f6ren, \u00fcbergeben werden, wenn diese nach \u00a7 109 Abs. 3 zur Teilnahme an der Sitzung berechtigt sind.<\/p>\n (4) Schriftliche, fernm\u00fcndliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Aussch\u00fcsse sind vorbehaltlich einer n\u00e4heren Regelung durch die Satzung oder eine Gesch\u00e4ftsordnung des Aufsichtsrats nur zul\u00e4ssig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.<\/p>\n \u00a7 109 Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Aussch\u00fcsse<\/strong><\/p>\n (1) An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Aussch\u00fcsse sollen Personen, die weder dem Aufsichtsrat noch dem Vorstand angeh\u00f6ren, nicht teilnehmen. Sachverst\u00e4ndige und Auskunftspersonen k\u00f6nnen zur Beratung \u00fcber einzelne Gegenst\u00e4nde zugezogen werden.<\/p>\n (2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Ausschu\u00df nicht angeh\u00f6ren, k\u00f6nnen an den Ausschu\u00dfsitzungen teilnehmen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.<\/p>\n (3) Die Satzung kann zulassen, da\u00df an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Aussch\u00fcsse Personen, die dem Aufsichtsrat nicht angeh\u00f6ren, an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen k\u00f6nnen, wenn diese sie hierzu in Textform erm\u00e4chtigt haben.<\/p>\n (4) Abweichende gesetzliche Vorschriften bleiben unber\u00fchrt.<\/p>\n \u00a7 110 Einberufung des Aufsichtsrats<\/strong><\/p>\n (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gr\u00fcnde verlangen, da\u00df der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverz\u00fcglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung mu\u00df binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.<\/p>\n (2) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen.<\/p>\n (3) Der Aufsichtsrat muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. In nichtb\u00f6rsennotierten Gesellschaften kann der Aufsichtsrat beschlie\u00dfen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.<\/p>\n \u00a7 111 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats<\/strong><\/p>\n (1) Der Aufsichtsrat hat die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung zu \u00fcberwachen.<\/p>\n (2) Der Aufsichtsrat kann die B\u00fccher und Schriften der Gesellschaft sowie die Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde, namentlich die Gesellschaftskasse und die Best\u00e4nde an Wertpapieren und Waren, einsehen und pr\u00fcfen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder oder f\u00fcr bestimmte Aufgaben besondere Sachverst\u00e4ndige beauftragen. Er erteilt dem Abschlu\u00dfpr\u00fcfer den Pr\u00fcfungsauftrag f\u00fcr den Jahres- und den Konzernabschlu\u00df gem\u00e4\u00df \u00a7 290 des Handelsgesetzbuchs. Er kann dar\u00fcber hinaus eine externe inhaltliche \u00dcberpr\u00fcfung der nichtfinanziellen Erkl\u00e4rung oder des gesonderten nichtfinanziellen Berichts (\u00a7 289b des Handelsgesetzbuchs), der nichtfinanziellen Konzernerkl\u00e4rung oder des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (\u00a7 315b des Handelsgesetzbuchs) beauftragen.<\/p>\n (3) Der Aufsichtsrat hat eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. F\u00fcr den Beschlu\u00df gen\u00fcgt die einfache Mehrheit.<\/p>\n (4) Ma\u00dfnahmen der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung k\u00f6nnen dem Aufsichtsrat nicht \u00fcbertragen werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu bestimmen, da\u00df bestimmte Arten von Gesch\u00e4ften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden d\u00fcrfen. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, so kann der Vorstand verlangen, da\u00df die Hauptversammlung \u00fcber die Zustimmung beschlie\u00dft. Der Beschlu\u00df, durch den die Hauptversammlung zustimmt, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfa\u00dft. Die Satzung kann weder eine andere Mehrheit noch weitere Erfordernisse bestimmen.<\/p>\n (5) Der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die b\u00f6rsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, legt f\u00fcr den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgr\u00f6\u00dfen fest. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgr\u00f6\u00dfen unter 30 Prozent, so d\u00fcrfen die Zielgr\u00f6\u00dfen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig sind Fristen zur Erreichung der Zielgr\u00f6\u00dfen festzulegen. Die Fristen d\u00fcrfen jeweils nicht l\u00e4nger als f\u00fcnf Jahre sein. Soweit f\u00fcr den Aufsichtsrat bereits eine Quote nach \u00a7 96 Absatz 2 gilt, sind die Festlegungen nur f\u00fcr den Vorstand vorzunehmen.<\/p>\n (6) Die Aufsichtsratsmitglieder k\u00f6nnen ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen.<\/p>\n \u00a7 111a Gesch\u00e4fte mit nahestehenden Personen<\/strong><\/p>\n (1) Gesch\u00e4fte mit nahestehenden Personen sind Rechtsgesch\u00e4fte oder Ma\u00dfnahmen,<\/p>\n 1. durch die ein Gegenstand oder ein anderer Verm\u00f6genswert entgeltlich oder unentgeltlich \u00fcbertragen oder zur Nutzung \u00fcberlassen wird und<\/p>\n 2. die mit nahestehenden Personen gem\u00e4\u00df Satz 2 get\u00e4tigt werden.<\/p>\n Nahestehende Personen sind nahestehende Unternehmen oder Personen im Sinne der internationalen Rechnungslegungsstandards, die durch die Verordnung (EG) Nr. 1126\/2008 der Kommission vom 3. November 2008 zur \u00dcbernahme bestimmter internationaler Rechnungslegungsstandards gem\u00e4\u00df der Verordnung (EG) Nr. 1606\/2002 des Europ\u00e4ischen Parlaments und des Rates (ABl. L 320 vom 29.11.2008, S. 1; L 29 vom 2.2.2010, S. 34), die zuletzt durch die Verordnung (EU) 2019\/412 (ABl. L 73 vom 15.3.2019, S. 93) ge\u00e4ndert worden ist, in der jeweils geltenden Fassung \u00fcbernommen wurden. Ein Unterlassen ist kein Gesch\u00e4ft im Sinne des Satzes 1.<\/p>\n (2) Gesch\u00e4fte, die im ordentlichen Gesch\u00e4ftsgang und zu markt\u00fcblichen Bedingungen mit nahestehenden Personen get\u00e4tigt werden, gelten nicht als Gesch\u00e4fte mit nahestehenden Personen im Sinne der \u00a7\u00a7 107 und 111a bis 111c. Um regelm\u00e4\u00dfig zu bewerten, ob die Voraussetzungen nach Satz 1 vorliegen, richtet die b\u00f6rsennotierte Gesellschaft ein internes Verfahren ein, von dem die an dem Gesch\u00e4ft beteiligten nahestehenden Personen ausgeschlossen sind. Die Satzung kann jedoch bestimmen, dass Satz 1 nicht anzuwenden ist.<\/p>\n (3) Nicht als Gesch\u00e4fte mit nahestehenden Personen im Sinne der \u00a7\u00a7 107 und 111a bis 111c gelten ferner<\/p>\n 1. Gesch\u00e4fte mit Tochterunternehmen im Sinne der internationalen Rechnungslegungsstandards, die durch die Verordnung (EG) Nr. 1126\/2008 \u00fcbernommen wurden, die unmittelbar oder mittelbar in 100-prozentigem Anteilsbesitz der Gesellschaft stehen oder an denen keine andere der Gesellschaft nahestehende Person beteiligt ist oder die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europ\u00e4ischen Union haben und deren Aktien zum Handel an einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 21 der Richtlinie 2014\/65\/EU des Europ\u00e4ischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 \u00fcber M\u00e4rkte f\u00fcr Finanzinstrumente sowie zur \u00c4nderung der Richtlinien 2002\/92\/EG und 2011\/61\/EU (ABl. L 173 vom 12.6.2014, S. 349; L 74 vom 18.3.2015, S. 38; L 188 vom 13.7.2016, S. 28; L 273 vom 8.10.2016, S. 35; L 64 vom 10.3.2017, S. 116; L 278 vom 27.10.2017, S. 56), die zuletzt durch die Richtlinie (EU) 2016\/1034 (ABl. L 175 vom 30.6.2016, S. 8) ge\u00e4ndert worden ist, zugelassen sind;<\/p>\n 2. Gesch\u00e4fte, die einer Zustimmung oder Erm\u00e4chtigung der Hauptversammlung bed\u00fcrfen;<\/p>\n 3. alle in Umsetzung der Hauptversammlungszustimmung oder -erm\u00e4chtigung vorgenommenen Gesch\u00e4fte und Ma\u00dfnahmen, insbesondere<\/p>\n a) Ma\u00dfnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung (\u00a7\u00a7 182 bis 240), Unternehmensvertr\u00e4ge (\u00a7\u00a7 291 bis 307) und Gesch\u00e4fte auf Grundlage eines solchen Vertrages,<\/p>\n b) die \u00dcbertragung des ganzen Gesellschaftsverm\u00f6gens gem\u00e4\u00df \u00a7 179a, d) Vertr\u00e4ge der Gesellschaft mit Gr\u00fcndern im Sinne des \u00a7 52 Absatz 1 Satz 1,<\/p>\n e) der Ausschluss von Minderheitsaktion\u00e4ren nach den \u00a7\u00a7 327a bis 327f sowie<\/p>\n f) Gesch\u00e4fte im Rahmen einer Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes;<\/p>\n 4. Gesch\u00e4fte, die die Verg\u00fctung betreffen, die den Mitgliedern des Vorstands oder Aufsichtsrats im Einklang mit \u00a7 113 Absatz 3 oder \u00a7 87a Absatz 2 gew\u00e4hrt oder geschuldet wird;<\/p>\n 5. Gesch\u00e4fte von Kreditinstituten, die zur Sicherung ihrer Stabilit\u00e4t durch die zust\u00e4ndige Beh\u00f6rde angeordnet oder gebilligt wurden;<\/p>\n 6. Gesch\u00e4fte, die allen Aktion\u00e4ren unter den gleichen Bedingungen angeboten werden.<\/p>\n \u00a7 111b Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats bei Gesch\u00e4ften mit nahestehenden Personen<\/strong><\/p>\n (1) Ein Gesch\u00e4ft der b\u00f6rsennotierten Gesellschaft mit nahestehenden Personen, dessen wirtschaftlicher Wert allein oder zusammen mit den innerhalb des laufenden Gesch\u00e4ftsjahres vor Abschluss des Gesch\u00e4fts mit derselben Person get\u00e4tigten Gesch\u00e4ften 1,5 Prozent der Summe aus dem Anlage- und Umlaufverm\u00f6gen der Gesellschaft gem\u00e4\u00df \u00a7 266 Absatz 2 Buchstabe A und B des Handelsgesetzbuchs nach Ma\u00dfgabe des zuletzt festgestellten Jahresabschlusses \u00fcbersteigt, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines gem\u00e4\u00df \u00a7 107 Absatz 3 Satz 4 bis 6 bestellten Ausschusses.<\/p>\n (2) Bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach Absatz 1 k\u00f6nnen diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats ihr Stimmrecht nicht aus\u00fcben, die an dem Gesch\u00e4ft als nahestehende Personen beteiligt sind oder bei denen die Besorgnis eines Interessenkonfliktes auf Grund ihrer Beziehungen zu der nahestehenden Person besteht.<\/p>\n (3) Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen (\u00a7 290 Absatz 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs) und nicht gem\u00e4\u00df \u00a7 290 Absatz 5 oder den \u00a7\u00a7 291 bis 293 des Handelsgesetzbuchs von der Konzernrechnungslegungspflicht befreit, so tritt an die Stelle der Summe des Anlage- und Umlaufverm\u00f6gens der Gesellschaft die Summe aus dem Anlage- und Umlaufverm\u00f6gen des Konzerns gem\u00e4\u00df \u00a7 298 Absatz 1 in Verbindung mit \u00a7 266 Absatz 2 Buchstabe A und B des Handelsgesetzbuchs nach Ma\u00dfgabe des zuletzt gebilligten Konzernabschlusses oder in den F\u00e4llen des \u00a7 315e des Handelsgesetzbuchs die Summe aus den entsprechenden Verm\u00f6genswerten des Konzernabschlusses nach den internationalen Rechnungslegungsstandards.<\/p>\n (4) Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, so kann der Vorstand verlangen, dass die Hauptversammlung \u00fcber die Zustimmung beschlie\u00dft. Die an dem Gesch\u00e4ft beteiligten nahestehenden Personen d\u00fcrfen ihr Stimmrecht bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung weder f\u00fcr sich noch f\u00fcr einen anderen aus\u00fcben.<\/p>\n \u00a7 111c Ver\u00f6ffentlichung von Gesch\u00e4ften mit nahestehenden Personen<\/strong><\/p>\n (1) Die b\u00f6rsennotierte Gesellschaft hat Angaben zu solchen Gesch\u00e4ften mit nahestehenden Personen, die gem\u00e4\u00df \u00a7 111b Absatz 1 der Zustimmung bed\u00fcrfen, unverz\u00fcglich gem\u00e4\u00df Absatz 2 zu ver\u00f6ffentlichen. Ist die Zustimmungsbed\u00fcrftigkeit eines Gesch\u00e4fts nach \u00a7 111b Absatz 1 durch Zusammenrechnung mehrerer Gesch\u00e4fte ausgel\u00f6st worden, so sind auch diese Gesch\u00e4fte zu ver\u00f6ffentlichen.<\/p>\n (2) Die Ver\u00f6ffentlichung hat in einer Art und Weise zu erfolgen, die der \u00d6ffentlichkeit einen leichten Zugang zu den Angaben erm\u00f6glicht. Die Ver\u00f6ffentlichung hat entsprechend den Regelungen in \u00a7 3a Absatz 1 bis 4 der Wertpapierhandelsanzeigeverordnung vom 13. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3376), die zuletzt durch Artikel 1 der Verordnung vom 19. Oktober 2018 (BGBl. I S. 1758) ge\u00e4ndert worden ist, zu erfolgen. Die Ver\u00f6ffentlichung muss alle wesentlichen Informationen enthalten, die erforderlich sind, um zu bewerten, ob das Gesch\u00e4ft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktion\u00e4re, die keine nahestehenden Personen sind, angemessen ist. Dies umfasst mindestens Informationen zur Art des Verh\u00e4ltnisses zu den nahestehenden Personen, die Namen der nahestehenden Personen sowie das Datum und den Wert des Gesch\u00e4fts. Die Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft f\u00fcr einen Zeitraum von mindestens f\u00fcnf Jahren \u00f6ffentlich zug\u00e4nglich zu machen.<\/p>\n (3) Handelt es sich bei dem Gesch\u00e4ft mit einer nahestehenden Person um eine Insiderinformation gem\u00e4\u00df Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596\/2014 des Europ\u00e4ischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 \u00fcber Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003\/6\/EG des Europ\u00e4ischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003\/124\/EG, 2003\/125\/EG und 2004\/72\/EG der Kommission (ABl. L 173 vom 12.6.2014, S. 1; L 287 vom 21.10.2016, S. 320; L 348 vom 21.12.2016, S. 83), die zuletzt durch die Verordnung (EU) 2016\/1033 (ABl. L 175 vom 30.6.2016, S. 1) ge\u00e4ndert worden ist, sind die nach Absatz 2 erforderlichen Angaben in die Mitteilung gem\u00e4\u00df Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596\/2014 aufzunehmen. In diesem Fall entf\u00e4llt die Verpflichtung nach Absatz 1. Artikel 17 Absatz 4 und 5 der Verordnung (EU) Nr. 596\/2014 gilt sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (4) Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen im Sinne der internationalen Rechnungslegungsstandards, die durch die Verordnung (EG) Nr. 1126\/2008 \u00fcbernommen wurden, gelten Absatz 1 Satz 1 sowie die Abs\u00e4tze 2 und 3 entsprechend f\u00fcr ein Gesch\u00e4ft eines Tochterunternehmens mit der Gesellschaft nahestehenden Personen, sofern dieses Gesch\u00e4ft, wenn es von der Gesellschaft vorgenommen worden w\u00e4re, nach \u00a7 111b Absatz 1 und 3 einer Zustimmung bed\u00fcrfte.<\/p>\n \u00a7 112 Vertretung der Gesellschaft gegen\u00fcber Vorstandsmitgliedern<\/strong><\/p>\n Vorstandsmitgliedern gegen\u00fcber vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gerichtlich und au\u00dfergerichtlich. \u00a7 78 Abs. 2 Satz 2 gilt entsprechend.<\/p>\n \u00a7 113 Verg\u00fctung der Aufsichtsratsmitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann f\u00fcr ihre T\u00e4tigkeit eine Verg\u00fctung gew\u00e4hrt werden. Sie kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Sie soll in einem angemessenen Verh\u00e4ltnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen.<\/p>\n (2) Den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats kann nur die Hauptversammlung eine Verg\u00fctung f\u00fcr ihre T\u00e4tigkeit bewilligen. Der Beschlu\u00df kann erst in der Hauptversammlung gefa\u00dft werden, die \u00fcber die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschlie\u00dft.<\/p>\n (3) Bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften ist mindestens alle vier Jahre \u00fcber die Verg\u00fctung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Ein die Verg\u00fctung best\u00e4tigender Beschluss ist zul\u00e4ssig; im \u00dcbrigen gilt Absatz 1 Satz 2. In dem Beschluss sind die nach \u00a7 87a Absatz 1 Satz 2 erforderlichen Angaben sinngem\u00e4\u00df und in klarer und verst\u00e4ndlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Die Angaben k\u00f6nnen in der Satzung unterbleiben, wenn die Verg\u00fctung in der Satzung festgesetzt wird. Der Beschluss ist wegen eines Versto\u00dfes gegen Satz 3 nicht anfechtbar. \u00a7 120a Absatz 2 und 3 ist sinngem\u00e4\u00df anzuwenden.<\/p>\n \u00a7 114 Vertr\u00e4ge mit Aufsichtsratsmitgliedern<\/strong><\/p>\n (1) Verpflichtet sich ein Aufsichtsratsmitglied au\u00dferhalb seiner T\u00e4tigkeit im Aufsichtsrat durch einen Dienstvertrag, durch den ein Arbeitsverh\u00e4ltnis nicht begr\u00fcndet wird, oder durch einen Werkvertrag gegen\u00fcber der Gesellschaft zu einer T\u00e4tigkeit h\u00f6herer Art, so h\u00e4ngt die Wirksamkeit des Vertrags von der Zustimmung des Aufsichtsrats ab.<\/p>\n (2) Gew\u00e4hrt die Gesellschaft auf Grund eines solchen Vertrags dem Aufsichtsratsmitglied eine Verg\u00fctung, ohne da\u00df der Aufsichtsrat dem Vertrag zugestimmt hat, so hat das Aufsichtsratsmitglied die Verg\u00fctung zur\u00fcckzugew\u00e4hren, es sei denn, da\u00df der Aufsichtsrat den Vertrag genehmigt. Ein Anspruch des Aufsichtsratsmitglieds gegen die Gesellschaft auf Herausgabe der durch die geleistete T\u00e4tigkeit erlangten Bereicherung bleibt unber\u00fchrt; der Anspruch kann jedoch nicht gegen den R\u00fcckgew\u00e4hranspruch aufgerechnet werden.<\/p>\n \u00a7 115 Kreditgew\u00e4hrung an Aufsichtsratsmitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Die Gesellschaft darf ihren Aufsichtsratsmitgliedern Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gew\u00e4hren. Eine herrschende Gesellschaft darf Kredite an Aufsichtsratsmitglieder eines abh\u00e4ngigen Unternehmens nur mit Einwilligung ihres Aufsichtsrats, eine abh\u00e4ngige Gesellschaft darf Kredite an Aufsichtsratsmitglieder des herrschenden Unternehmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens gew\u00e4hren. Die Einwilligung kann nur f\u00fcr bestimmte Kreditgesch\u00e4fte oder Arten von Kreditgesch\u00e4ften und nicht f\u00fcr l\u00e4nger als drei Monate im voraus erteilt werden. Der Beschlu\u00df \u00fcber die Einwilligung hat die Verzinsung und R\u00fcckzahlung des Kredits zu regeln. Betreibt das Aufsichtsratsmitglied ein Handelsgewerbe als Einzelkaufmann, so ist die Einwilligung nicht erforderlich, wenn der Kredit f\u00fcr die Bezahlung von Waren gew\u00e4hrt wird, welche die Gesellschaft seinem Handelsgesch\u00e4ft liefert.<\/p>\n (2) Absatz 1 gilt auch f\u00fcr Kredite an den Ehegatten, Lebenspartner oder an ein minderj\u00e4hriges Kind eines Aufsichtsratsmitglieds und f\u00fcr Kredite an einen Dritten, der f\u00fcr Rechnung dieser Personen oder f\u00fcr Rechnung eines Aufsichtsratsmitglieds handelt.<\/p>\n (3) Ist ein Aufsichtsratsmitglied zugleich gesetzlicher Vertreter einer anderen juristischen Person oder Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft, so darf die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gew\u00e4hren; Absatz 1 Satz 3 und 4 gilt sinngem\u00e4\u00df. Dies gilt nicht, wenn die juristische Person oder die Personenhandelsgesellschaft mit der Gesellschaft verbunden ist oder wenn der Kredit f\u00fcr die Bezahlung von Waren gew\u00e4hrt wird, welche die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft liefert.<\/p>\n (4) Wird entgegen den Abs\u00e4tzen 1 bis 3 Kredit gew\u00e4hrt, so ist der Kredit ohne R\u00fccksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zur\u00fcckzugew\u00e4hren, wenn nicht der Aufsichtsrat nachtr\u00e4glich zustimmt.<\/p>\n (5) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, auf das \u00a7 15 des Gesetzes \u00fcber das Kreditwesen anzuwenden ist, gelten anstelle der Abs\u00e4tze 1 bis 4 die Vorschriften des Gesetzes \u00fcber das Kreditwesen.<\/p>\n \u00a7 116 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder<\/strong><\/p>\n F\u00fcr die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gelten \u00a7 93 mit Ausnahme des Absatzes 2 Satz 3 \u00fcber die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder und \u00a7 15b der Insolvenzordnung sinngem\u00e4\u00df. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit \u00fcber erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Sie sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn sie eine unangemessene Verg\u00fctung festsetzen (\u00a7 87 Absatz 1).<\/p>\n
\nvon mehr als 1 500 000 Euro f\u00fcnfzehn,
\nvon mehr als 10 000 000 Euro einundzwanzig.<\/p>\n
\nbei Gesellschaften, f\u00fcr die das Mitbestimmungsgesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktion\u00e4re und der Arbeitnehmer,
\nbei Gesellschaften, f\u00fcr die das Montan-Mitbestimmungsgesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktion\u00e4re und der Arbeitnehmer und aus weiteren Mitgliedern,
\nbei Gesellschaften, f\u00fcr die die \u00a7\u00a7 5 bis 13 des Mitbestimmungserg\u00e4nzungsgesetzes gelten, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktion\u00e4re und der Arbeitnehmer und aus einem weiteren Mitglied,
\nbei Gesellschaften, f\u00fcr die das Drittelbeteiligungsgesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktion\u00e4re und der Arbeitnehmer,
\nbei Gesellschaften f\u00fcr die das Gesetz \u00fcber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzung vom 21. Dezember 2006 (BGBl. I S. 3332) gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktion\u00e4re und der Arbeitnehmer,
\nbei den \u00fcbrigen Gesellschaften nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktion\u00e4re.<\/p>\n
\nc) der Erwerb eigener Aktien nach \u00a7 71 Absatz 1 Nummer 7 und 8 Satzteil vor Satz 2,<\/p>\n