Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Vierter Teil
\nVerfassung der Aktiengesellschaft
\nErster Abschnitt
\nVorstand<\/p>\n
\u00a7 76 Leitung der Aktiengesellschaft<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten.<\/p>\n (2) Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro hat er aus mindestens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, da\u00df er aus einer Person besteht. Die Vorschriften \u00fcber die Bestellung eines Arbeitsdirektors bleiben unber\u00fchrt.<\/p>\n (3) Mitglied des Vorstands kann nur eine nat\u00fcrliche, unbeschr\u00e4nkt gesch\u00e4ftsf\u00e4hige Person sein. Mitglied des Vorstands kann nicht sein, wer<\/p>\n 1. als Betreuter bei der Besorgung seiner Verm\u00f6gensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (\u00a7 1903 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuchs) unterliegt,<\/p>\n 2. aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbeh\u00f6rde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht aus\u00fcben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots \u00fcbereinstimmt,<\/p>\n 3. wegen einer oder mehrerer vors\u00e4tzlich begangener Straftaten<\/p>\n a) des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Er\u00f6ffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung),<\/p>\n b) nach den \u00a7\u00a7 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten),<\/p>\n c) der falschen Angaben nach \u00a7 399 dieses Gesetzes oder \u00a7 82 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung,<\/p>\n d) der unrichtigen Darstellung nach \u00a7 400 dieses Gesetzes, \u00a7 331 des Handelsgesetzbuchs, \u00a7 313 des Umwandlungsgesetzes oder \u00a7 17 des Publizit\u00e4tsgesetzes,<\/p>\n e) nach den \u00a7\u00a7 263 bis 264a oder den \u00a7\u00a7 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr<\/p>\n verurteilt worden ist; dieser Ausschluss gilt f\u00fcr die Dauer von f\u00fcnf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils, wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der T\u00e4ter auf beh\u00f6rdliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist.<\/p>\n Satz 2 Nr. 3 gilt entsprechend bei einer Verurteilung im Ausland wegen einer Tat, die mit den in Satz 2 Nr. 3 genannten Taten vergleichbar ist.<\/p>\n (4) Der Vorstand von Gesellschaften, die b\u00f6rsennotiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, legt f\u00fcr den Frauenanteil in den beiden F\u00fchrungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgr\u00f6\u00dfen fest. Liegt der Frauenanteil bei Festlegung der Zielgr\u00f6\u00dfen unter 30 Prozent, so d\u00fcrfen die Zielgr\u00f6\u00dfen den jeweils erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzeitig sind Fristen zur Erreichung der Zielgr\u00f6\u00dfen festzulegen. Die Fristen d\u00fcrfen jeweils nicht l\u00e4nger als f\u00fcnf Jahre sein.<\/p>\n \u00a7 77 Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung<\/strong><\/p>\n (1) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind s\u00e4mtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung befugt. Die Satzung oder die Gesch\u00e4ftsordnung des Vorstands kann Abweichendes bestimmen; es kann jedoch nicht bestimmt werden, da\u00df ein oder mehrere Vorstandsmitglieder Meinungsverschiedenheiten im Vorstand gegen die Mehrheit seiner Mitglieder entscheiden.<\/p>\n (2) Der Vorstand kann sich eine Gesch\u00e4ftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erla\u00df der Gesch\u00e4ftsordnung dem Aufsichtsrat \u00fcbertragen hat oder der Aufsichtsrat eine Gesch\u00e4ftsordnung f\u00fcr den Vorstand erl\u00e4\u00dft. Die Satzung kann Einzelfragen der Gesch\u00e4ftsordnung bindend regeln. Beschl\u00fcsse des Vorstands \u00fcber die Gesch\u00e4ftsordnung m\u00fcssen einstimmig gefa\u00dft werden.<\/p>\n \u00a7 78 Vertretung<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und au\u00dfergerichtlich. Hat eine Gesellschaft keinen Vorstand (F\u00fchrungslosigkeit), wird die Gesellschaft f\u00fcr den Fall, dass ihr gegen\u00fcber Willenserkl\u00e4rungen abgegeben oder Schriftst\u00fccke zugestellt werden, durch den Aufsichtsrat vertreten.<\/p>\n (2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, s\u00e4mtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist eine Willenserkl\u00e4rung gegen\u00fcber der Gesellschaft abzugeben, so gen\u00fcgt die Abgabe gegen\u00fcber einem Vorstandsmitglied oder im Fall des Absatzes 1 Satz 2 gegen\u00fcber einem Aufsichtsratsmitglied. An die Vertreter der Gesellschaft nach Absatz 1 k\u00f6nnen unter der im Handelsregister eingetragenen Gesch\u00e4ftsanschrift Willenserkl\u00e4rungen gegen\u00fcber der Gesellschaft abgegeben und Schriftst\u00fccke f\u00fcr die Gesellschaft zugestellt werden. Unabh\u00e4ngig hiervon k\u00f6nnen die Abgabe und die Zustellung auch unter der eingetragenen Anschrift der empfangsberechtigten Person nach \u00a7 39 Abs. 1 Satz 2 erfolgen.<\/p>\n (3) Die Satzung kann auch bestimmen, da\u00df einzelne Vorstandsmitglieder allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Dasselbe kann der Aufsichtsrat bestimmen, wenn die Satzung ihn hierzu erm\u00e4chtigt hat. Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen F\u00e4llen sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (4) Zur Gesamtvertretung befugte Vorstandsmitglieder k\u00f6nnen einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Gesch\u00e4fte oder bestimmter Arten von Gesch\u00e4ften erm\u00e4chtigen. Dies gilt sinngem\u00e4\u00df, wenn ein einzelnes Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist.<\/p>\n \u00a7 79 (weggefallen) \u00a7 80 Angaben auf Gesch\u00e4ftsbriefen<\/strong><\/p>\n (1) Auf allen Gesch\u00e4ftsbriefen gleichviel welcher Form, die an einen bestimmten Empf\u00e4nger gerichtet werden, m\u00fcssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie alle Vorstandsmitglieder und der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben werden. Der Vorsitzende des Vorstands ist als solcher zu bezeichnen. Werden Angaben \u00fcber das Kapital der Gesellschaft gemacht, so m\u00fcssen in jedem Fall das Grundkapital sowie, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag nicht vollst\u00e4ndig eingezahlt ist, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden.<\/p>\n (2) Der Angaben nach Absatz 1 Satz 1 und 2 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden Gesch\u00e4ftsverbindung ergehen und f\u00fcr die \u00fcblicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen Angaben eingef\u00fcgt zu werden brauchen.<\/p>\n (3) Bestellscheine gelten als Gesch\u00e4ftsbriefe im Sinne des Absatzes 1. Absatz 2 ist auf sie nicht anzuwenden.<\/p>\n (4) Auf allen Gesch\u00e4ftsbriefen und Bestellscheinen, die von einer Zweigniederlassung einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Ausland verwendet werden, m\u00fcssen das Register, bei dem die Zweigniederlassung gef\u00fchrt wird, und die Nummer des Registereintrags angegeben werden; im \u00fcbrigen gelten die Vorschriften der Abs\u00e4tze 1 bis 3 f\u00fcr die Angaben bez\u00fcglich der Haupt- und der Zweigniederlassung, soweit nicht das ausl\u00e4ndische Recht Abweichungen n\u00f6tig macht. Befindet sich die ausl\u00e4ndische Gesellschaft in Abwicklung, so sind auch diese Tatsache sowie alle Abwickler anzugeben.<\/p>\n \u00a7 81 \u00c4nderung des Vorstands und der Vertretungsbefugnis seiner Mitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Jede \u00c4nderung des Vorstands oder der Vertretungsbefugnis eines Vorstandsmitglieds hat der Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.<\/p>\n (2) Der Anmeldung sind die Urkunden \u00fcber die \u00c4nderung in Urschrift oder \u00f6ffentlich beglaubigter Abschrift beizuf\u00fcgen.<\/p>\n (3) Die neuen Vorstandsmitglieder haben in der Anmeldung zu versichern, da\u00df keine Umst\u00e4nde vorliegen, die ihre Bestellung nach \u00a7 76 Abs. 3 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 entgegenstehen, und da\u00df sie \u00fcber ihre unbeschr\u00e4nkte Auskunftspflicht gegen\u00fcber dem Gericht belehrt worden sind. \u00a7 37 Abs. 2 Satz 2 ist anzuwenden.<\/p>\n (4) (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 82 Beschr\u00e4nkungen der Vertretungs- und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsbefugnis<\/strong><\/p>\n (1) Die Vertretungsbefugnis des Vorstands kann nicht beschr\u00e4nkt werden.<\/p>\n (2) Im Verh\u00e4ltnis der Vorstandsmitglieder zur Gesellschaft sind diese verpflichtet, die Beschr\u00e4nkungen einzuhalten, die im Rahmen der Vorschriften \u00fcber die Aktiengesellschaft die Satzung, der Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und die Gesch\u00e4ftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrungsbefugnis getroffen haben.<\/p>\n \u00a7 83 Vorbereitung und Ausf\u00fchrung von Hauptversammlungsbeschl\u00fcssen<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand ist auf Verlangen der Hauptversammlung verpflichtet, Ma\u00dfnahmen, die in die Zust\u00e4ndigkeit der Hauptversammlung fallen, vorzubereiten. Das gleiche gilt f\u00fcr die Vorbereitung und den Abschlu\u00df von Vertr\u00e4gen, die nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam werden. Der Beschlu\u00df der Hauptversammlung bedarf der Mehrheiten, die f\u00fcr die Ma\u00dfnahmen oder f\u00fcr die Zustimmung zu dem Vertrag erforderlich sind.<\/p>\n (2) Der Vorstand ist verpflichtet, die von der Hauptversammlung im Rahmen ihrer Zust\u00e4ndigkeit beschlossenen Ma\u00dfnahmen auszuf\u00fchren.<\/p>\n \u00a7 84 Bestellung und Abberufung des Vorstands<\/strong><\/p>\n (1) Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf h\u00f6chstens f\u00fcnf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verl\u00e4ngerung der Amtszeit, jeweils f\u00fcr h\u00f6chstens f\u00fcnf Jahre, ist zul\u00e4ssig. Sie bedarf eines erneuten Aufsichtsratsbeschlusses, der fr\u00fchestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefa\u00dft werden kann. Nur bei einer Bestellung auf weniger als f\u00fcnf Jahre kann eine Verl\u00e4ngerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschlu\u00df vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht mehr als f\u00fcnf Jahre betr\u00e4gt. Dies gilt sinngem\u00e4\u00df f\u00fcr den Anstellungsvertrag; er kann jedoch vorsehen, da\u00df er f\u00fcr den Fall einer Verl\u00e4ngerung der Amtszeit bis zu deren Ablauf weitergilt.<\/p>\n (2) Werden mehrere Personen zu Vorstandsmitgliedern bestellt, so kann der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.<\/p>\n (3) Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unf\u00e4higkeit zur ordnungsm\u00e4\u00dfigen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, da\u00df das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gr\u00fcnden entzogen worden ist. Dies gilt auch f\u00fcr den vom ersten Aufsichtsrat bestellten Vorstand. Der Widerruf ist wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskr\u00e4ftig festgestellt ist. F\u00fcr die Anspr\u00fcche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.<\/p>\n (4) Die Vorschriften des Gesetzes \u00fcber die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsr\u00e4ten und Vorst\u00e4nden der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 801-2, ver\u00f6ffentlichten bereinigten Fassung – Montan-Mitbestimmungsgesetz – \u00fcber die besonderen Mehrheitserfordernisse f\u00fcr einen Aufsichtsratsbeschlu\u00df \u00fcber die Bestellung eines Arbeitsdirektors oder den Widerruf seiner Bestellung bleiben unber\u00fchrt.<\/p>\n \u00a7 85 Bestellung durch das Gericht<\/strong><\/p>\n (1) Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden F\u00e4llen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig.<\/p>\n (2) Das Amt des gerichtlich bestellten Vorstandsmitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.<\/p>\n (3) Das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Verg\u00fctung f\u00fcr seine T\u00e4tigkeit. Einigen sich das gerichtlich bestellte Vorstandsmitglied und die Gesellschaft nicht, so setzt das Gericht die Auslagen und die Verg\u00fctung fest. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskr\u00e4ftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilproze\u00dfordnung statt.<\/p>\n \u00a7 86 (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 87 Grunds\u00e4tze f\u00fcr die Bez\u00fcge der Vorstandsmitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbez\u00fcge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentsch\u00e4digungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Verg\u00fctungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) daf\u00fcr zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verh\u00e4ltnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die \u00fcbliche Verg\u00fctung nicht ohne besondere Gr\u00fcnde \u00fcbersteigen. Die Verg\u00fctungsstruktur ist bei b\u00f6rsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Variable Verg\u00fctungsbestandteile sollen daher eine mehrj\u00e4hrige Bemessungsgrundlage haben; f\u00fcr au\u00dferordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsm\u00f6glichkeit vereinbaren. Satz 1 gilt sinngem\u00e4\u00df f\u00fcr Ruhegehalt, Hinterbliebenenbez\u00fcge und Leistungen verwandter Art.<\/p>\n (2) Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so, dass die Weitergew\u00e4hrung der Bez\u00fcge nach Absatz 1 unbillig f\u00fcr die Gesellschaft w\u00e4re, so soll der Aufsichtsrat oder im Falle des \u00a7 85 Absatz 3 das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats die Bez\u00fcge auf die angemessene H\u00f6he herabsetzen. Ruhegehalt, Hinterbliebenenbez\u00fcge und Leistungen verwandter Art k\u00f6nnen nur in den ersten drei Jahren nach Ausscheiden aus der Gesellschaft nach Satz 1 herabgesetzt werden. Durch eine Herabsetzung wird der Anstellungsvertrag im \u00fcbrigen nicht ber\u00fchrt. Das Vorstandsmitglied kann jedoch seinen Anstellungsvertrag f\u00fcr den Schlu\u00df des n\u00e4chsten Kalendervierteljahrs mit einer K\u00fcndigungsfrist von sechs Wochen k\u00fcndigen.<\/p>\n (3) Wird \u00fcber das Verm\u00f6gen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren er\u00f6ffnet und k\u00fcndigt der Insolvenzverwalter den Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds, so kann es Ersatz f\u00fcr den Schaden, der ihm durch die Aufhebung des Dienstverh\u00e4ltnisses entsteht, nur f\u00fcr zwei Jahre seit dem Ablauf des Dienstverh\u00e4ltnisses verlangen.<\/p>\n (4) Die Hauptversammlung kann auf Antrag nach \u00a7 122 Absatz 2 Satz 1 die nach \u00a7 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 festgelegte Maximalverg\u00fctung herabsetzen.<\/p>\n \u00a7 87a Verg\u00fctungssystem b\u00f6rsennotierter Gesellschaften<\/strong><\/p>\n (1) Der Aufsichtsrat der b\u00f6rsennotierten Gesellschaft beschlie\u00dft ein klares und verst\u00e4ndliches System zur Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder. Dieses Verg\u00fctungssystem enth\u00e4lt mindestens die folgenden Angaben, in Bezug auf Verg\u00fctungsbestandteile jedoch nur, soweit diese tats\u00e4chlich vorgesehen sind:<\/p>\n 1. die Festlegung einer Maximalverg\u00fctung der Vorstandsmitglieder;<\/p>\n 2. den Beitrag der Verg\u00fctung zur F\u00f6rderung der Gesch\u00e4ftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft;<\/p>\n 3. alle festen und variablen Verg\u00fctungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Verg\u00fctung;<\/p>\n 4. alle finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien f\u00fcr die Gew\u00e4hrung variabler Verg\u00fctungsbestandteile einschlie\u00dflich<\/p>\n a) einer Erl\u00e4uterung, wie diese Kriterien zur F\u00f6rderung der Ziele gem\u00e4\u00df Nummer 2 beitragen, und<\/p>\n b) einer Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird;<\/p>\n 5. Aufschubzeiten f\u00fcr die Auszahlung von Verg\u00fctungsbestandteilen;<\/p>\n 6. M\u00f6glichkeiten der Gesellschaft, variable Verg\u00fctungsbestandteile zur\u00fcckzufordern;<\/p>\n 7. im Falle aktienbasierter Verg\u00fctung:<\/p>\n a) Fristen,<\/p>\n b) die Bedingungen f\u00fcr das Halten von Aktien nach dem Erwerb und<\/p>\n c) eine Erl\u00e4uterung, wie diese Verg\u00fctung zur F\u00f6rderung der Ziele gem\u00e4\u00df Nummer 2 beitr\u00e4gt;<\/p>\n 8. hinsichtlich verg\u00fctungsbezogener Rechtsgesch\u00e4fte:<\/p>\n a) die Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschlie\u00dflich der jeweiligen K\u00fcndigungsfristen,<\/p>\n b) etwaige Zusagen von Entlassungsentsch\u00e4digungen und<\/p>\n c) die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen;<\/p>\n 9. eine Erl\u00e4uterung, wie die Verg\u00fctungs- und Besch\u00e4ftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Verg\u00fctungssystems ber\u00fccksichtigt wurden, einschlie\u00dflich einer Erl\u00e4uterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde;<\/p>\n 10. eine Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur \u00dcberpr\u00fcfung des Verg\u00fctungssystems, einschlie\u00dflich der Rolle eventuell betroffener Aussch\u00fcsse und der Ma\u00dfnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten; a) eine Erl\u00e4uterung aller wesentlichen \u00c4nderungen und<\/p>\n b) eine \u00dcbersicht, inwieweit Abstimmung und \u00c4u\u00dferungen der Aktion\u00e4re in Bezug auf das Verg\u00fctungssystem und die Verg\u00fctungsberichte ber\u00fccksichtigt wurden.<\/p>\n (2) Der Aufsichtsrat der b\u00f6rsennotierten Gesellschaft hat die Verg\u00fctung der Vorstandsmitglieder in \u00dcbereinstimmung mit einem der Hauptversammlung nach \u00a7 120a Absatz 1 zur Billigung vorgelegten Verg\u00fctungssystem festzusetzen. Der Aufsichtsrat kann vor\u00fcbergehend von dem Verg\u00fctungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Verg\u00fctungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Verg\u00fctungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt.<\/p>\n \u00a7 88 Wettbewerbsverbot<\/strong><\/p>\n (1) Die Vorstandsmitglieder d\u00fcrfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrats weder ein Handelsgewerbe betreiben noch im Gesch\u00e4ftszweig der Gesellschaft f\u00fcr eigene oder fremde Rechnung Gesch\u00e4fte machen. Sie d\u00fcrfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglied des Vorstands oder Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer oder pers\u00f6nlich haftender Gesellschafter einer anderen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilligung des Aufsichtsrats kann nur f\u00fcr bestimmte Handelsgewerbe oder Handelsgesellschaften oder f\u00fcr bestimmte Arten von Gesch\u00e4ften erteilt werden.<\/p>\n (2) Verst\u00f6\u00dft ein Vorstandsmitglied gegen dieses Verbot, so kann die Gesellschaft Schadenersatz fordern. Sie kann statt dessen von dem Mitglied verlangen, da\u00df es die f\u00fcr eigene Rechnung gemachten Gesch\u00e4fte als f\u00fcr Rechnung der Gesellschaft eingegangen gelten l\u00e4\u00dft und die aus Gesch\u00e4ften f\u00fcr fremde Rechnung bezogene Verg\u00fctung herausgibt oder seinen Anspruch auf die Verg\u00fctung abtritt.<\/p>\n (3) Die Anspr\u00fcche der Gesellschaft verj\u00e4hren in drei Monaten seit dem Zeitpunkt, in dem die \u00fcbrigen Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder von der zum Schadensersatz verpflichtenden Handlung Kenntnis erlangen oder ohne grobe Fahrl\u00e4ssigkeit erlangen m\u00fcssten. Sie verj\u00e4hren ohne R\u00fccksicht auf diese Kenntnis oder grob fahrl\u00e4ssige Unkenntnis in f\u00fcnf Jahren von ihrer Entstehung an.<\/p>\n \u00a7 89 Kreditgew\u00e4hrung an Vorstandsmitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Die Gesellschaft darf ihren Vorstandsmitgliedern Kredit nur auf Grund eines Beschlusses des Aufsichtsrats gew\u00e4hren. Der Beschlu\u00df kann nur f\u00fcr bestimmte Kreditgesch\u00e4fte oder Arten von Kreditgesch\u00e4ften und nicht f\u00fcr l\u00e4nger als drei Monate im voraus gefa\u00dft werden. Er hat die Verzinsung und R\u00fcckzahlung des Kredits zu regeln. Der Gew\u00e4hrung eines Kredits steht die Gestattung einer Entnahme gleich, die \u00fcber die dem Vorstandsmitglied zustehenden Bez\u00fcge hinausgeht, namentlich auch die Gestattung der Entnahme von Vorsch\u00fcssen auf Bez\u00fcge. Dies gilt nicht f\u00fcr Kredite, die ein Monatsgehalt nicht \u00fcbersteigen.<\/p>\n (2) Die Gesellschaft darf ihren Prokuristen und zum gesamten Gesch\u00e4ftsbetrieb erm\u00e4chtigten Handlungsbevollm\u00e4chtigten Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gew\u00e4hren. Eine herrschende Gesellschaft darf Kredite an gesetzliche Vertreter, Prokuristen oder zum gesamten Gesch\u00e4ftsbetrieb erm\u00e4chtigte Handlungsbevollm\u00e4chtigte eines abh\u00e4ngigen Unternehmens nur mit Einwilligung ihres Aufsichtsrats, eine abh\u00e4ngige Gesellschaft darf Kredite an gesetzliche Vertreter, Prokuristen oder zum gesamten Gesch\u00e4ftsbetrieb erm\u00e4chtigte Handlungsbevollm\u00e4chtigte des herrschenden Unternehmens nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats des herrschenden Unternehmens gew\u00e4hren. Absatz 1 Satz 2 bis 5 gilt sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (3) Absatz 2 gilt auch f\u00fcr Kredite an den Ehegatten, Lebenspartner oder an ein minderj\u00e4hriges Kind eines Vorstandsmitglieds, eines anderen gesetzlichen Vertreters, eines Prokuristen oder eines zum gesamten Gesch\u00e4ftsbetrieb erm\u00e4chtigten Handlungsbevollm\u00e4chtigten. Er gilt ferner f\u00fcr Kredite an einen Dritten, der f\u00fcr Rechnung dieser Personen oder f\u00fcr Rechnung eines Vorstandsmitglieds, eines anderen gesetzlichen Vertreters, eines Prokuristen oder eines zum gesamten Gesch\u00e4ftsbetrieb erm\u00e4chtigten Handlungsbevollm\u00e4chtigten handelt.<\/p>\n (4) Ist ein Vorstandsmitglied, ein Prokurist oder ein zum gesamten Gesch\u00e4ftsbetrieb erm\u00e4chtigter Handlungsbevollm\u00e4chtigter zugleich gesetzlicher Vertreter oder Mitglied des Aufsichtsrats einer anderen juristischen Person oder Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft, so darf die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft Kredit nur mit Einwilligung des Aufsichtsrats gew\u00e4hren; Absatz 1 Satz 2 und 3 gilt sinngem\u00e4\u00df. Dies gilt nicht, wenn die juristische Person oder die Personenhandelsgesellschaft mit der Gesellschaft verbunden ist oder wenn der Kredit f\u00fcr die Bezahlung von Waren gew\u00e4hrt wird, welche die Gesellschaft der juristischen Person oder der Personenhandelsgesellschaft liefert.<\/p>\n (5) Wird entgegen den Abs\u00e4tzen 1 bis 4 Kredit gew\u00e4hrt, so ist der Kredit ohne R\u00fccksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zur\u00fcckzugew\u00e4hren, wenn nicht der Aufsichtsrat nachtr\u00e4glich zustimmt.<\/p>\n (6) Ist die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, auf das \u00a7 15 des Gesetzes \u00fcber das Kreditwesen anzuwenden ist, gelten anstelle der Abs\u00e4tze 1 bis 5 die Vorschriften des Gesetzes \u00fcber das Kreditwesen.<\/p>\n \u00a7 90 Berichte an den Aufsichtsrat<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat zu berichten \u00fcber<\/p>\n 1. die beabsichtigte Gesch\u00e4ftspolitik und andere grunds\u00e4tzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung), wobei auf Abweichungen der tats\u00e4chlichen Entwicklung von fr\u00fcher berichteten Zielen unter Angabe von Gr\u00fcnden einzugehen ist;<\/p>\n 2. die Rentabilit\u00e4t der Gesellschaft, insbesondere die Rentabilit\u00e4t des Eigenkapitals;<\/p>\n 3. den Gang der Gesch\u00e4fte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft;<\/p>\n 4. Gesch\u00e4fte, die f\u00fcr die Rentabilit\u00e4t oder Liquidit\u00e4t der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein k\u00f6nnen.<\/p>\n Ist die Gesellschaft Mutterunternehmen (\u00a7 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs), so hat der Bericht auch auf Tochterunternehmen und auf Gemeinschaftsunternehmen (\u00a7 310 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs) einzugehen. Au\u00dferdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen Anl\u00e4ssen zu berichten; als wichtiger Anla\u00df ist auch ein dem Vorstand bekanntgewordener gesch\u00e4ftlicher Vorgang bei einem verbundenen Unternehmen anzusehen, der auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einflu\u00df sein kann. 1. die Berichte nach Nummer 1 mindestens einmal j\u00e4hrlich, wenn nicht \u00c4nderungen der Lage oder neue Fragen eine unverz\u00fcgliche Berichterstattung gebieten;<\/p>\n 2. die Berichte nach Nummer 2 in der Sitzung des Aufsichtsrats, in der \u00fcber den Jahresabschlu\u00df verhandelt wird;<\/p>\n 3. die Berichte nach Nummer 3 regelm\u00e4\u00dfig, mindestens viertelj\u00e4hrlich;<\/p>\n 4. die Berichte nach Nummer 4 m\u00f6glichst so rechtzeitig, da\u00df der Aufsichtsrat vor Vornahme der Gesch\u00e4fte Gelegenheit hat, zu ihnen Stellung zu nehmen.<\/p>\n (3) Der Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht verlangen \u00fcber Angelegenheiten der Gesellschaft, \u00fcber ihre rechtlichen und gesch\u00e4ftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie \u00fcber gesch\u00e4ftliche Vorg\u00e4nge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage der Gesellschaft von erheblichem Einflu\u00df sein k\u00f6nnen. Auch ein einzelnes Mitglied kann einen Bericht, jedoch nur an den Aufsichtsrat, verlangen.<\/p>\n (4) Die Berichte haben den Grunds\u00e4tzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Sie sind m\u00f6glichst rechtzeitig und, mit Ausnahme des Berichts nach Absatz 1 Satz 3, in der Regel in Textform zu erstatten.<\/p>\n (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Berichten Kenntnis zu nehmen. Soweit die Berichte in Textform erstattet worden sind, sind sie auch jedem Aufsichtsratsmitglied auf Verlangen zu \u00fcbermitteln, soweit der Aufsichtsrat nichts anderes beschlossen hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat die Aufsichtsratsmitglieder \u00fcber die Berichte nach Absatz 1 Satz 3 sp\u00e4testens in der n\u00e4chsten Aufsichtsratssitzung zu unterrichten.<\/p>\n \u00a7 91 Organisation. Buchf\u00fchrung<\/strong><\/p>\n (1) Der Vorstand hat daf\u00fcr zu sorgen, da\u00df die erforderlichen Handelsb\u00fccher gef\u00fchrt werden.<\/p>\n (2) Der Vorstand hat geeignete Ma\u00dfnahmen zu treffen, insbesondere ein \u00dcberwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gef\u00e4hrdende Entwicklungen fr\u00fch erkannt werden.<\/p>\n \u00a7 92 Vorstandspflichten bei Verlust, \u00dcberschuldung oder Zahlungsunf\u00e4higkeit<\/strong><\/p>\n (1) Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtm\u00e4\u00dfigem Ermessen anzunehmen, da\u00df ein Verlust in H\u00f6he der H\u00e4lfte des Grundkapitals besteht, so hat der Vorstand unverz\u00fcglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.<\/p>\n (2) (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder<\/strong><\/p>\n (1) Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch\u00e4ftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vern\u00fcnftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. \u00dcber vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Gesch\u00e4ftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre T\u00e4tigkeit im Vorstand bekanntgeworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Die Pflicht des Satzes 3 gilt nicht gegen\u00fcber einer nach \u00a7 342b des Handelsgesetzbuchs anerkannten Pr\u00fcfstelle im Rahmen einer von dieser durchgef\u00fchrten Pr\u00fcfung.<\/p>\n (2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch\u00e4ftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast. Schlie\u00dft die Gesellschaft eine Versicherung zur Absicherung eines Vorstandsmitglieds gegen Risiken aus dessen beruflicher T\u00e4tigkeit f\u00fcr die Gesellschaft ab, ist ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur H\u00f6he des Eineinhalbfachen der festen j\u00e4hrlichen Verg\u00fctung des Vorstandsmitglieds vorzusehen.<\/p>\n (3) Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen diesem Gesetz<\/p>\n 1. Einlagen an die Aktion\u00e4re zur\u00fcckgew\u00e4hrt werden,<\/p>\n 2. den Aktion\u00e4ren Zinsen oder Gewinnanteile gezahlt werden,<\/p>\n 3. eigene Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gezeichnet, erworben, als Pfand genommen oder eingezogen werden,<\/p>\n 4. Aktien vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden,<\/p>\n 5. Gesellschaftsverm\u00f6gen verteilt wird,<\/p>\n 6. (weggefallen)<\/p>\n 7. Verg\u00fctungen an Aufsichtsratsmitglieder gew\u00e4hrt werden,<\/p>\n 8. Kredit gew\u00e4hrt wird,<\/p>\n 9. bei der bedingten Kapitalerh\u00f6hung au\u00dferhalb des festgesetzten Zwecks oder vor der vollen Leistung des Gegenwerts Bezugsaktien ausgegeben werden.<\/p>\n (4) Der Gesellschaft gegen\u00fcber tritt die Ersatzpflicht nicht ein, wenn die Handlung auf einem gesetzm\u00e4\u00dfigen Beschlu\u00df der Hauptversammlung beruht. Dadurch, da\u00df der Aufsichtsrat die Handlung gebilligt hat, wird die Ersatzpflicht nicht ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung des Anspruchs und nur dann auf Ersatzanspr\u00fcche verzichten oder sich \u00fcber sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschr\u00e4nkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunf\u00e4hig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gl\u00e4ubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.<\/p>\n (5) Der Ersatzanspruch der Gesellschaft kann auch von den Gl\u00e4ubigern der Gesellschaft geltend gemacht werden, soweit sie von dieser keine Befriedigung erlangen k\u00f6nnen. Dies gilt jedoch in anderen F\u00e4llen als denen des Absatzes 3 nur dann, wenn die Vorstandsmitglieder die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch\u00e4ftsleiters gr\u00f6blich verletzt haben; Absatz 2 Satz 2 gilt sinngem\u00e4\u00df. Den Gl\u00e4ubigern gegen\u00fcber wird die Ersatzpflicht weder durch einen Verzicht oder Vergleich der Gesellschaft noch dadurch aufgehoben, da\u00df die Handlung auf einem Beschlu\u00df der Hauptversammlung beruht. Ist \u00fcber das Verm\u00f6gen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren er\u00f6ffnet, so \u00fcbt w\u00e4hrend dessen Dauer der Insolvenzverwalter oder der Sachwalter das Recht der Gl\u00e4ubiger gegen die Vorstandsmitglieder aus.<\/p>\n (6) Die Anspr\u00fcche aus diesen Vorschriften verj\u00e4hren bei Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung b\u00f6rsennotiert sind, in zehn Jahren, bei anderen Gesellschaften in f\u00fcnf Jahren. \u00a7 94 Stellvertreter von Vorstandsmitgliedern<\/strong><\/p>\n Die Vorschriften f\u00fcr die Vorstandsmitglieder gelten auch f\u00fcr ihre Stellvertreter.<\/p>\n
\n–<\/p>\n
\n11. im Fall der Vorlage eines gem\u00e4\u00df \u00a7 120a Absatz 3 \u00fcberpr\u00fcften Verg\u00fctungssystems:<\/p>\n
\n(2) Die Berichte nach Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 bis 4 sind wie folgt zu erstatten:<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 93 Abs. 6: Zur Anwendung vgl. \u00a7 24 AktGEG +++)<\/p>\n