Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Zweiter Teil
\nGr\u00fcndung der Gesellschaft<\/p>\n
\u00a7 23 Feststellung der Satzung<\/strong><\/p>\n (1) Die Satzung mu\u00df durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. Bevollm\u00e4chtigte bed\u00fcrfen einer notariell beglaubigten Vollmacht.<\/p>\n (2) In der Urkunde sind anzugeben<\/p>\n 1. die Gr\u00fcnder;<\/p>\n 2. bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei St\u00fcckaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die jeder Gr\u00fcnder \u00fcbernimmt;<\/p>\n 3. der eingezahlte Betrag des Grundkapitals.<\/p>\n (3) Die Satzung mu\u00df bestimmen<\/p>\n 1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft;<\/p>\n 2. den Gegenstand des Unternehmens; namentlich ist bei Industrie- und Handelsunternehmen die Art der Erzeugnisse und Waren, die hergestellt und gehandelt werden sollen, n\u00e4her anzugeben;<\/p>\n 3. die H\u00f6he des Grundkapitals;<\/p>\n 4. die Zerlegung des Grundkapitals entweder in Nennbetragsaktien oder in St\u00fcckaktien, bei Nennbetragsaktien deren Nennbetr\u00e4ge und die Zahl der Aktien jeden Nennbetrags, bei St\u00fcckaktien deren Zahl, au\u00dferdem, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien und die Zahl der Aktien jeder Gattung;<\/p>\n 5. ob die Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen ausgestellt werden;<\/p>\n 6. die Zahl der Mitglieder des Vorstands oder die Regeln, nach denen diese Zahl festgelegt wird.<\/p>\n (4) Die Satzung mu\u00df ferner Bestimmungen \u00fcber die Form der Bekanntmachungen der Gesellschaft enthalten.<\/p>\n (5) Die Satzung kann von den Vorschriften dieses Gesetzes nur abweichen, wenn es ausdr\u00fccklich zugelassen ist. Erg\u00e4nzende Bestimmungen der Satzung sind zul\u00e4ssig, es sei denn, da\u00df dieses Gesetz eine abschlie\u00dfende Regelung enth\u00e4lt. \u00a7 24 (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 25 Bekanntmachungen der Gesellschaft<\/strong><\/p>\n Bestimmt das Gesetz oder die Satzung, da\u00df eine Bekanntmachung der Gesellschaft durch die Gesellschaftsbl\u00e4tter erfolgen soll, so ist sie in den Bundesanzeiger einzur\u00fccken.<\/p>\n \u00a7 26 Sondervorteile. Gr\u00fcndungsaufwand<\/strong><\/p>\n (1) Jeder einem einzelnen Aktion\u00e4r oder einem Dritten einger\u00e4umte besondere Vorteil mu\u00df in der Satzung unter Bezeichnung des Berechtigten festgesetzt werden.<\/p>\n (2) Der Gesamtaufwand, der zu Lasten der Gesellschaft an Aktion\u00e4re oder an andere Personen als Entsch\u00e4digung oder als Belohnung f\u00fcr die Gr\u00fcndung oder ihre Vorbereitung gew\u00e4hrt wird, ist in der Satzung gesondert festzusetzen.<\/p>\n (3) Ohne diese Festsetzung sind die Vertr\u00e4ge und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausf\u00fchrung der Gesellschaft gegen\u00fcber unwirksam. Nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister kann die Unwirksamkeit nicht durch Satzungs\u00e4nderung geheilt werden.<\/p>\n (4) Die Festsetzungen k\u00f6nnen erst ge\u00e4ndert werden, wenn die Gesellschaft f\u00fcnf Jahre im Handelsregister eingetragen ist.<\/p>\n (5) Die Satzungsbestimmungen \u00fcber die Festsetzungen k\u00f6nnen durch Satzungs\u00e4nderung erst beseitigt werden, wenn die Gesellschaft drei\u00dfig Jahre im Handelsregister eingetragen ist und wenn die Rechtsverh\u00e4ltnisse, die den Festsetzungen zugrunde liegen, seit mindestens f\u00fcnf Jahren abgewickelt sind.<\/p>\n \u00a7 27 Sacheinlagen, Sach\u00fcbernahmen; R\u00fcckzahlung von Einlagen<\/strong><\/p>\n (1) Sollen Aktion\u00e4re Einlagen machen, die nicht durch Einzahlung des Ausgabebetrags der Aktien zu leisten sind (Sacheinlagen), oder soll die Gesellschaft vorhandene oder herzustellende Anlagen oder andere Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde \u00fcbernehmen (Sach\u00fcbernahmen), so m\u00fcssen in der Satzung festgesetzt werden der Gegenstand der Sacheinlage oder der Sach\u00fcbernahme, die Person, von der die Gesellschaft den Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag, bei St\u00fcckaktien die Zahl der bei der Sacheinlage zu gew\u00e4hrenden Aktien oder die bei der Sach\u00fcbernahme zu gew\u00e4hrende Verg\u00fctung. Soll die Gesellschaft einen Verm\u00f6gensgegenstand \u00fcbernehmen, f\u00fcr den eine Verg\u00fctung gew\u00e4hrt wird, die auf die Einlage eines Aktion\u00e4rs angerechnet werden soll, so gilt dies als Sacheinlage.<\/p>\n (2) Sacheinlagen oder Sach\u00fcbernahmen k\u00f6nnen nur Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde sein, deren wirtschaftlicher Wert feststellbar ist; Verpflichtungen zu Dienstleistungen k\u00f6nnen nicht Sacheinlagen oder Sach\u00fcbernahmen sein.<\/p>\n (3) Ist eine Geldeinlage eines Aktion\u00e4rs bei wirtschaftlicher Betrachtung und auf Grund einer im Zusammenhang mit der \u00dcbernahme der Geldeinlage getroffenen Abrede vollst\u00e4ndig oder teilweise als Sacheinlage zu bewerten (verdeckte Sacheinlage), so befreit dies den Aktion\u00e4r nicht von seiner Einlageverpflichtung. Jedoch sind die Vertr\u00e4ge \u00fcber die Sacheinlage und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausf\u00fchrung nicht unwirksam. Auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht des Aktion\u00e4rs wird der Wert des Verm\u00f6gensgegenstandes im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister oder im Zeitpunkt seiner \u00dcberlassung an die Gesellschaft, falls diese sp\u00e4ter erfolgt, angerechnet. Die Anrechnung erfolgt nicht vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister. Die Beweislast f\u00fcr die Werthaltigkeit des Verm\u00f6gensgegenstandes tr\u00e4gt der Aktion\u00e4r.<\/p>\n (4) Ist vor der Einlage eine Leistung an den Aktion\u00e4r vereinbart worden, die wirtschaftlich einer R\u00fcckzahlung der Einlage entspricht und die nicht als verdeckte Sacheinlage im Sinne von Absatz 3 zu beurteilen ist, so befreit dies den Aktion\u00e4r von seiner Einlageverpflichtung nur dann, wenn die Leistung durch einen vollwertigen R\u00fcckgew\u00e4hranspruch gedeckt ist, der jederzeit f\u00e4llig ist oder durch fristlose K\u00fcndigung durch die Gesellschaft f\u00e4llig werden kann. Eine solche Leistung oder die Vereinbarung einer solchen Leistung ist in der Anmeldung nach \u00a7 37 anzugeben.<\/p>\n (5) F\u00fcr die \u00c4nderung rechtswirksam getroffener Festsetzungen gilt \u00a7 26 Abs. 4, f\u00fcr die Beseitigung der Satzungsbestimmungen \u00a7 26 Abs. 5.<\/p>\n \u00a7 28 Gr\u00fcnder<\/strong><\/p>\n Die Aktion\u00e4re, die die Satzung festgestellt haben, sind die Gr\u00fcnder der Gesellschaft.<\/p>\n \u00a7 29 Errichtung der Gesellschaft<\/strong><\/p>\n Mit der \u00dcbernahme aller Aktien durch die Gr\u00fcnder ist die Gesellschaft errichtet.<\/p>\n \u00a7 30 Bestellung des Aufsichtsrats, des Vorstands und des Abschlu\u00dfpr\u00fcfers<\/strong><\/p>\n (1) Die Gr\u00fcnder haben den ersten Aufsichtsrat der Gesellschaft und den Abschlu\u00dfpr\u00fcfer f\u00fcr das erste Voll- oder Rumpfgesch\u00e4ftsjahr zu bestellen. Die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung.<\/p>\n (2) Auf die Zusammensetzung und die Bestellung des ersten Aufsichtsrats sind die Vorschriften \u00fcber die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer nicht anzuwenden.<\/p>\n (3) Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats k\u00f6nnen nicht f\u00fcr l\u00e4ngere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die \u00fcber die Entlastung f\u00fcr das erste Voll- oder Rumpfgesch\u00e4ftsjahr beschlie\u00dft. Der Vorstand hat rechtzeitig vor Ablauf der Amtszeit des ersten Aufsichtsrats bekanntzumachen, nach welchen gesetzlichen Vorschriften der n\u00e4chste Aufsichtsrat nach seiner Ansicht zusammenzusetzen ist; \u00a7\u00a7 96 bis 99 sind anzuwenden.<\/p>\n (4) Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand.<\/p>\n \u00a7 31 Bestellung des Aufsichtsrats bei Sachgr\u00fcndung<\/strong><\/p>\n (1) Ist in der Satzung als Gegenstand einer Sacheinlage oder Sach\u00fcbernahme die Einbringung oder \u00dcbernahme eines Unternehmens oder eines Teils eines Unternehmens festgesetzt worden, so haben die Gr\u00fcnder nur so viele Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen, wie nach den gesetzlichen Vorschriften, die nach ihrer Ansicht nach der Einbringung oder \u00dcbernahme f\u00fcr die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ma\u00dfgebend sind, von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschl\u00e4ge zu w\u00e4hlen sind. Sie haben jedoch, wenn dies nur zwei Aufsichtsratsmitglieder sind, drei Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen.<\/p>\n (2) Der nach Absatz 1 Satz 1 bestellte Aufsichtsrat ist, soweit die Satzung nichts anderes bestimmt, beschlu\u00dff\u00e4hig, wenn die H\u00e4lfte, mindestens jedoch drei seiner Mitglieder an der Beschlu\u00dffassung teilnehmen.<\/p>\n (3) Unverz\u00fcglich nach der Einbringung oder \u00dcbernahme des Unternehmens oder des Unternehmensteils hat der Vorstand bekanntzumachen, nach welchen gesetzlichen Vorschriften nach seiner Ansicht der Aufsichtsrat zusammengesetzt sein mu\u00df. \u00a7\u00a7 97 bis 99 gelten sinngem\u00e4\u00df. Das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder erlischt nur, wenn der Aufsichtsrat nach anderen als den von den Gr\u00fcndern f\u00fcr ma\u00dfgebend gehaltenen Vorschriften zusammenzusetzen ist oder wenn die Gr\u00fcnder drei Aufsichtsratsmitglieder bestellt haben, der Aufsichtsrat aber auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen hat.<\/p>\n (4) Absatz 3 gilt nicht, wenn das Unternehmen oder der Unternehmensteil erst nach der Bekanntmachung des Vorstands nach \u00a7 30 Abs. 3 Satz 2 eingebracht oder \u00fcbernommen wird.<\/p>\n (5) \u00a7 30 Abs. 3 Satz 1 gilt nicht f\u00fcr die nach Absatz 3 bestellten Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer.<\/p>\n \u00a7 32 Gr\u00fcndungsbericht<\/p>\n (1) Die Gr\u00fcnder haben einen schriftlichen Bericht \u00fcber den Hergang der Gr\u00fcndung zu erstatten (Gr\u00fcndungsbericht).<\/p>\n (2) Im Gr\u00fcndungsbericht sind die wesentlichen Umst\u00e4nde darzulegen, von denen die Angemessenheit der Leistungen f\u00fcr Sacheinlagen oder Sach\u00fcbernahmen abh\u00e4ngt. Dabei sind anzugeben<\/p>\n 1. die vorausgegangenen Rechtsgesch\u00e4fte, die auf den Erwerb durch die Gesellschaft hingezielt haben;<\/p>\n 2. die Anschaffungs- und Herstellungskosten aus den letzten beiden Jahren;<\/p>\n 3. beim \u00dcbergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Betriebsertr\u00e4ge aus den letzten beiden Gesch\u00e4ftsjahren.<\/p>\n (3) Im Gr\u00fcndungsbericht ist ferner anzugeben, ob und in welchem Umfang bei der Gr\u00fcndung f\u00fcr Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien \u00fcbernommen worden sind und ob und in welcher Weise ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder f\u00fcr die Gr\u00fcndung oder ihre Vorbereitung eine Entsch\u00e4digung oder Belohnung ausbedungen hat.<\/p>\n \u00a7 33 Gr\u00fcndungspr\u00fcfung. Allgemeines<\/strong><\/p>\n (1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben den Hergang der Gr\u00fcndung zu pr\u00fcfen.<\/p>\n (2) Au\u00dferdem hat eine Pr\u00fcfung durch einen oder mehrere Pr\u00fcfer (Gr\u00fcndungspr\u00fcfer) stattzufinden, wenn<\/p>\n 1. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu den Gr\u00fcndern geh\u00f6rt oder<\/p>\n 2. bei der Gr\u00fcndung f\u00fcr Rechnung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats Aktien \u00fcbernommen worden sind oder<\/p>\n 3. ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats sich einen besonderen Vorteil oder f\u00fcr die Gr\u00fcndung oder ihre Vorbereitung eine Entsch\u00e4digung oder Belohnung ausbedungen hat oder<\/p>\n 4. eine Gr\u00fcndung mit Sacheinlagen oder Sach\u00fcbernahmen vorliegt.<\/p>\n (3) In den F\u00e4llen des Absatzes 2 Nr. 1 und 2 kann der beurkundende Notar (\u00a7 23 Abs. 1 Satz 1) anstelle eines Gr\u00fcndungspr\u00fcfers die Pr\u00fcfung im Auftrag der Gr\u00fcnder vornehmen; die Bestimmungen \u00fcber die Gr\u00fcndungspr\u00fcfung finden sinngem\u00e4\u00dfe Anwendung. Nimmt nicht der Notar die Pr\u00fcfung vor, so bestellt das Gericht die Gr\u00fcndungspr\u00fcfer. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig.<\/p>\n (4) Als Gr\u00fcndungspr\u00fcfer sollen, wenn die Pr\u00fcfung keine anderen Kenntnisse fordert, nur bestellt werden<\/p>\n 1. Personen, die in der Buchf\u00fchrung ausreichend vorgebildet und erfahren sind;<\/p>\n 2. Pr\u00fcfungsgesellschaften, von deren gesetzlichen Vertretern mindestens einer in der Buchf\u00fchrung ausreichend vorgebildet und erfahren ist.<\/p>\n (5) Als Gr\u00fcndungspr\u00fcfer darf nicht bestellt werden, wer nach \u00a7 143 Abs. 2 nicht Sonderpr\u00fcfer sein kann. Gleiches gilt f\u00fcr Personen und Pr\u00fcfungsgesellschaften, auf deren Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung die Gr\u00fcnder oder Personen, f\u00fcr deren Rechnung die Gr\u00fcnder Aktien \u00fcbernommen haben, ma\u00dfgebenden Einflu\u00df haben.<\/p>\n \u00a7 33a Sachgr\u00fcndung ohne externe Gr\u00fcndungspr\u00fcfung<\/strong><\/p>\n (1) Von einer Pr\u00fcfung durch Gr\u00fcndungspr\u00fcfer kann bei einer Gr\u00fcndung mit Sacheinlagen oder Sach\u00fcbernahmen (\u00a7 33 Abs. 2 Nr. 4) abgesehen werden, soweit eingebracht werden sollen:<\/p>\n 1. \u00fcbertragbare Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente im Sinne des \u00a7 2 Absatz 1 und 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, wenn sie mit dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie w\u00e4hrend der letzten drei Monate vor dem Tag ihrer tats\u00e4chlichen Einbringung auf einem oder mehreren organisierten M\u00e4rkten im Sinne von \u00a7 2 Absatz 11 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt worden sind,<\/p>\n 2. andere als die in Nummer 1 genannten Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde, wenn eine Bewertung zu Grunde gelegt wird, die ein unabh\u00e4ngiger, ausreichend vorgebildeter und erfahrener Sachverst\u00e4ndiger nach den allgemein anerkannten Bewertungsgrunds\u00e4tzen mit dem beizulegenden Zeitwert ermittelt hat und wenn der Bewertungsstichtag nicht mehr als sechs Monate vor dem Tag der tats\u00e4chlichen Einbringung liegt.<\/p>\n (2) Absatz 1 ist nicht anzuwenden, wenn der gewichtete Durchschnittspreis der Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente (Absatz 1 Nr. 1) durch au\u00dfergew\u00f6hnliche Umst\u00e4nde erheblich beeinflusst worden ist oder wenn anzunehmen ist, dass der beizulegende Zeitwert der anderen Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde (Absatz 1 Nr. 2) am Tag ihrer tats\u00e4chlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umst\u00e4nde erheblich niedriger ist als der von dem Sachverst\u00e4ndigen angenommene Wert.<\/p>\n \u00a7 34 Umfang der Gr\u00fcndungspr\u00fcfung<\/strong><\/p>\n (1) Die Pr\u00fcfung durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Pr\u00fcfung durch die Gr\u00fcndungspr\u00fcfer haben sich namentlich darauf zu erstrecken,<\/p>\n 1. ob die Angaben der Gr\u00fcnder \u00fcber die \u00dcbernahme der Aktien, \u00fcber die Einlagen auf das Grundkapital und \u00fcber die Festsetzungen nach \u00a7\u00a7 26 und 27 richtig und vollst\u00e4ndig sind;<\/p>\n 2. ob der Wert der Sacheinlagen oder Sach\u00fcbernahmen den geringsten Ausgabebetrag der daf\u00fcr zu gew\u00e4hrenden Aktien oder den Wert der daf\u00fcr zu gew\u00e4hrenden Leistungen erreicht.<\/p>\n (2) \u00dcber jede Pr\u00fcfung ist unter Darlegung dieser Umst\u00e4nde schriftlich zu berichten. In dem Bericht ist der Gegenstand jeder Sacheinlage oder Sach\u00fcbernahme zu beschreiben sowie anzugeben, welche Bewertungsmethoden bei der Ermittlung des Wertes angewandt worden sind. In dem Pr\u00fcfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats kann davon sowie von Ausf\u00fchrungen zu Absatz 1 Nr. 2 abgesehen werden, soweit nach \u00a7 33a von einer externen Gr\u00fcndungspr\u00fcfung abgesehen wird.<\/p>\n (3) Je ein St\u00fcck des Berichts der Gr\u00fcndungspr\u00fcfer ist dem Gericht und dem Vorstand einzureichen. Jedermann kann den Bericht bei dem Gericht einsehen.<\/p>\n \u00a7 35 Meinungsverschiedenheiten zwischen Gr\u00fcndern und Gr\u00fcndungspr\u00fcfern. Verg\u00fctung und Auslagen der Gr\u00fcndungspr\u00fcfer<\/strong><\/p>\n (1) Die Gr\u00fcndungspr\u00fcfer k\u00f6nnen von den Gr\u00fcndern alle Aufkl\u00e4rungen und Nachweise verlangen, die f\u00fcr eine sorgf\u00e4ltige Pr\u00fcfung notwendig sind.<\/p>\n (2) Bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Gr\u00fcndern und den Gr\u00fcndungspr\u00fcfern \u00fcber den Umfang der Aufkl\u00e4rungen und Nachweise, die von den Gr\u00fcndern zu gew\u00e4hren sind, entscheidet das Gericht. Die Entscheidung ist unanfechtbar. Solange sich die Gr\u00fcnder weigern, der Entscheidung nachzukommen, wird der Pr\u00fcfungsbericht nicht erstattet.<\/p>\n (3) Die Gr\u00fcndungspr\u00fcfer haben Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Verg\u00fctung f\u00fcr ihre T\u00e4tigkeit. Die Auslagen und die Verg\u00fctung setzt das Gericht fest. Gegen die Entscheidung ist die Beschwerde zul\u00e4ssig; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskr\u00e4ftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilproze\u00dfordnung statt.<\/p>\n \u00a7 36 Anmeldung der Gesellschaft<\/strong><\/p>\n (1) Die Gesellschaft ist bei dem Gericht von allen Gr\u00fcndern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.<\/p>\n (2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Aktie, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, der eingeforderte Betrag ordnungsgem\u00e4\u00df eingezahlt worden ist (\u00a7 54 Abs. 3) und, soweit er nicht bereits zur Bezahlung der bei der Gr\u00fcndung angefallenen Steuern und Geb\u00fchren verwandt wurde, endg\u00fcltig zur freien Verf\u00fcgung des Vorstands steht.<\/p>\n \u00a7 36a Leistung der Einlagen<\/strong><\/p>\n (1) Bei Bareinlagen mu\u00df der eingeforderte Betrag (\u00a7 36 Abs. 2) mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags und bei Ausgabe der Aktien f\u00fcr einen h\u00f6heren als diesen auch den Mehrbetrag umfassen.<\/p>\n (2) Sacheinlagen sind vollst\u00e4ndig zu leisten. Besteht die Sacheinlage in der Verpflichtung, einen Verm\u00f6gensgegenstand auf die Gesellschaft zu \u00fcbertragen, so mu\u00df diese Leistung innerhalb von f\u00fcnf Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zu bewirken sein. Der Wert mu\u00df dem geringsten Ausgabebetrag und bei Ausgabe der Aktien f\u00fcr einen h\u00f6heren als diesen auch dem Mehrbetrag entsprechen.<\/p>\n \u00a7 37 Inhalt der Anmeldung<\/strong><\/p>\n (1) In der Anmeldung ist zu erkl\u00e4ren, da\u00df die Voraussetzungen des \u00a7 36 Abs. 2 und des \u00a7 36a erf\u00fcllt sind; dabei sind der Betrag, zu dem die Aktien ausgegeben werden, und der darauf eingezahlte Betrag anzugeben. Es ist nachzuweisen, da\u00df der eingezahlte Betrag endg\u00fcltig zur freien Verf\u00fcgung des Vorstands steht. Ist der Betrag gem\u00e4\u00df \u00a7 54 Abs. 3 durch Gutschrift auf ein Konto eingezahlt worden, so ist der Nachweis durch eine Best\u00e4tigung des kontof\u00fchrenden Instituts zu f\u00fchren. F\u00fcr die Richtigkeit der Best\u00e4tigung ist das Institut der Gesellschaft verantwortlich. Sind von dem eingezahlten Betrag Steuern und Geb\u00fchren bezahlt worden, so ist dies nach Art und H\u00f6he der Betr\u00e4ge nachzuweisen.<\/p>\n (2) In der Anmeldung haben die Vorstandsmitglieder zu versichern, da\u00df keine Umst\u00e4nde vorliegen, die ihrer Bestellung nach \u00a7 76 Abs. 3 Satz 2 Nr. 2 und 3 sowie Satz 3 entgegenstehen, und da\u00df sie \u00fcber ihre unbeschr\u00e4nkte Auskunftspflicht gegen\u00fcber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach \u00a7 53 Abs. 2 des Bundeszentralregistergesetzes kann schriftlich vorgenommen werden; sie kann auch durch einen Notar oder einen im Ausland bestellten Notar, durch einen Vertreter eines vergleichbaren rechtsberatenden Berufs oder einen Konsularbeamten erfolgen.<\/p>\n (3) In der Anmeldung sind ferner anzugeben:<\/p>\n 1. eine inl\u00e4ndische Gesch\u00e4ftsanschrift,<\/p>\n 2. Art und Umfang der Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder.<\/p>\n (4) Der Anmeldung sind beizuf\u00fcgen<\/p>\n 1. die Satzung und die Urkunden, in denen die Satzung festgestellt worden ist und die Aktien von den Gr\u00fcndern \u00fcbernommen worden sind;<\/p>\n 2. im Fall der \u00a7\u00a7 26 und 27 die Vertr\u00e4ge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausf\u00fchrung geschlossen worden sind, und eine Berechnung des der Gesellschaft zur Last fallenden Gr\u00fcndungsaufwands; in der Berechnung sind die Verg\u00fctungen nach Art und H\u00f6he und die Empf\u00e4nger einzeln anzuf\u00fchren;<\/p>\n 3. die Urkunden \u00fcber die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats; 4. der Gr\u00fcndungsbericht und die Pr\u00fcfungsberichte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Gr\u00fcndungspr\u00fcfer nebst ihren urkundlichen Unterlagen.<\/p>\n 5. (weggefallen)<\/p>\n (5) F\u00fcr die Einreichung von Unterlagen nach diesem Gesetz gilt \u00a7 12 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs entsprechend.<\/p>\n (6) (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 37a Anmeldung bei Sachgr\u00fcndung ohne externe Gr\u00fcndungspr\u00fcfung<\/strong><\/p>\n (1) Wird nach \u00a7 33a von einer externen Gr\u00fcndungspr\u00fcfung abgesehen, ist dies in der Anmeldung zu erkl\u00e4ren. Der Gegenstand jeder Sacheinlage oder Sach\u00fcbernahme ist zu beschreiben. Die Anmeldung muss die Erkl\u00e4rung enthalten, dass der Wert der Sacheinlagen oder Sach\u00fcbernahmen den geringsten Ausgabebetrag der daf\u00fcr zu gew\u00e4hrenden Aktien oder den Wert der daf\u00fcr zu gew\u00e4hrenden Leistungen erreicht. Der Wert, die Quelle der Bewertung sowie die angewandte Bewertungsmethode sind anzugeben.<\/p>\n (2) In der Anmeldung haben die Anmeldenden au\u00dferdem zu versichern, dass ihnen au\u00dfergew\u00f6hnliche Umst\u00e4nde, die den gewichteten Durchschnittspreis der einzubringenden Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente im Sinne von \u00a7 33a Abs. 1 Nr. 1 w\u00e4hrend der letzten drei Monate vor dem Tag ihrer tats\u00e4chlichen Einbringung erheblich beeinflusst haben k\u00f6nnten, oder Umst\u00e4nde, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde im Sinne von \u00a7 33a Abs. 1 Nr. 2 am Tag ihrer tats\u00e4chlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umst\u00e4nde erheblich niedriger ist als der von dem Sachverst\u00e4ndigen angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.<\/p>\n (3) Der Anmeldung sind beizuf\u00fcgen:<\/p>\n 1. Unterlagen \u00fcber die Ermittlung des gewichteten Durchschnittspreises, zu dem die einzubringenden Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente w\u00e4hrend der letzten drei Monate vor dem Tag ihrer tats\u00e4chlichen Einbringung auf einem organisierten Markt gehandelt worden sind,<\/p>\n 2. jedes Sachverst\u00e4ndigengutachten, auf das sich die Bewertung in den F\u00e4llen des \u00a7 33a Abs. 1 Nr. 2 st\u00fctzt.<\/p>\n \u00a7 38 Pr\u00fcfung durch das Gericht<\/strong><\/p>\n (1) Das Gericht hat zu pr\u00fcfen, ob die Gesellschaft ordnungsgem\u00e4\u00df errichtet und angemeldet ist. Ist dies nicht der Fall, so hat es die Eintragung abzulehnen.<\/p>\n (2) Das Gericht kann die Eintragung auch ablehnen, wenn die Gr\u00fcndungspr\u00fcfer erkl\u00e4ren oder es offensichtlich ist, da\u00df der Gr\u00fcndungsbericht oder der Pr\u00fcfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats unrichtig oder unvollst\u00e4ndig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht. Gleiches gilt, wenn die Gr\u00fcndungspr\u00fcfer erkl\u00e4ren oder das Gericht der Auffassung ist, da\u00df der Wert der Sacheinlagen oder Sach\u00fcbernahmen nicht unwesentlich hinter dem geringsten Ausgabebetrag der daf\u00fcr zu gew\u00e4hrenden Aktien oder dem Wert der daf\u00fcr zu gew\u00e4hrenden Leistungen zur\u00fcckbleibt.<\/p>\n (3) Enth\u00e4lt die Anmeldung die Erkl\u00e4rung nach \u00a7 37a Abs. 1 Satz 1, hat das Gericht hinsichtlich der Werthaltigkeit der Sacheinlagen oder Sach\u00fcbernahmen ausschlie\u00dflich zu pr\u00fcfen, ob die Voraussetzungen des \u00a7 37a erf\u00fcllt sind. Lediglich bei einer offenkundigen und erheblichen \u00dcberbewertung kann das Gericht die Eintragung ablehnen.<\/p>\n (4) Wegen einer mangelhaften, fehlenden oder nichtigen Bestimmung der Satzung darf das Gericht die Eintragung nach Absatz 1 nur ablehnen, soweit diese Bestimmung, ihr Fehlen oder ihre Nichtigkeit<\/p>\n 1. Tatsachen oder Rechtsverh\u00e4ltnisse betrifft, die nach \u00a7 23 Abs. 3 oder auf Grund anderer zwingender gesetzlicher Vorschriften in der Satzung bestimmt sein m\u00fcssen oder die in das Handelsregister einzutragen oder von dem Gericht bekanntzumachen sind,<\/p>\n 2. Vorschriften verletzt, die ausschlie\u00dflich oder \u00fcberwiegend zum Schutze der Gl\u00e4ubiger der Gesellschaft oder sonst im \u00f6ffentlichen Interesse gegeben sind, oder<\/p>\n 3. die Nichtigkeit der Satzung zur Folge hat.<\/p>\n \u00a7 39 Inhalt der Eintragung<\/strong><\/p>\n (1) Bei der Eintragung der Gesellschaft sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft, eine inl\u00e4ndische Gesch\u00e4ftsanschrift, der Gegenstand des Unternehmens, die H\u00f6he des Grundkapitals, der Tag der Feststellung der Satzung und die Vorstandsmitglieder anzugeben. Wenn eine Person, die f\u00fcr Willenserkl\u00e4rungen und Zustellungen an die Gesellschaft empfangsberechtigt ist, mit einer inl\u00e4ndischen Anschrift zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird, sind auch diese Angaben einzutragen; Dritten gegen\u00fcber gilt die Empfangsberechtigung als fortbestehend, bis sie im Handelsregister gel\u00f6scht und die L\u00f6schung bekannt gemacht worden ist, es sei denn, dass die fehlende Empfangsberechtigung dem Dritten bekannt war. Ferner ist einzutragen, welche Vertretungsbefugnis die Vorstandsmitglieder haben.<\/p>\n (2) Enth\u00e4lt die Satzung Bestimmungen \u00fcber die Dauer der Gesellschaft oder \u00fcber das genehmigte Kapital, so sind auch diese Bestimmungen einzutragen.<\/p>\n \u00a7 40 (weggefallen) \u00a7 41 Handeln im Namen der Gesellschaft vor der Eintragung. Verbotene Aktienausgabe<\/strong><\/p>\n (1) Vor der Eintragung in das Handelsregister besteht die Aktiengesellschaft als solche nicht. Wer vor der Eintragung der Gesellschaft in ihrem Namen handelt, haftet pers\u00f6nlich; handeln mehrere, so haften sie als Gesamtschuldner.<\/p>\n (2) \u00dcbernimmt die Gesellschaft eine vor ihrer Eintragung in ihrem Namen eingegangene Verpflichtung durch Vertrag mit dem Schuldner in der Weise, da\u00df sie an die Stelle des bisherigen Schuldners tritt, so bedarf es zur Wirksamkeit der Schuld\u00fcbernahme der Zustimmung des Gl\u00e4ubigers nicht, wenn die Schuld\u00fcbernahme binnen drei Monaten nach der Eintragung der Gesellschaft vereinbart und dem Gl\u00e4ubiger von der Gesellschaft oder dem Schuldner mitgeteilt wird.<\/p>\n (3) Verpflichtungen aus nicht in der Satzung festgesetzten Vertr\u00e4gen \u00fcber Sondervorteile, Gr\u00fcndungsaufwand, Sacheinlagen oder Sach\u00fcbernahmen kann die Gesellschaft nicht \u00fcbernehmen.<\/p>\n (4) Vor der Eintragung der Gesellschaft k\u00f6nnen Anteilsrechte nicht \u00fcbertragen, Aktien oder Zwischenscheine nicht ausgegeben werden. Die vorher ausgegebenen Aktien oder Zwischenscheine sind nichtig. F\u00fcr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.<\/p>\n \u00a7 42 Einpersonen-Gesellschaft<\/strong><\/p>\n Geh\u00f6ren alle Aktien allein oder neben der Gesellschaft einem Aktion\u00e4r, ist unverz\u00fcglich eine entsprechende Mitteilung unter Angabe von Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort des alleinigen Aktion\u00e4rs zum Handelsregister einzureichen.<\/p>\n \u00a7\u00a7 43 und 44 —-<\/p>\n \u00a7 45 Sitzverlegung<\/strong><\/p>\n (1) Wird der Sitz der Gesellschaft im Inland verlegt, so ist die Verlegung beim Gericht des bisherigen Sitzes anzumelden.<\/p>\n (2) Wird der Sitz aus dem Bezirk des Gerichts des bisherigen Sitzes verlegt, so hat dieses unverz\u00fcglich von Amts wegen die Verlegung dem Gericht des neuen Sitzes mitzuteilen. Der Mitteilung sind die Eintragungen f\u00fcr den bisherigen Sitz sowie die bei dem bisher zust\u00e4ndigen Gericht aufbewahrten Urkunden beizuf\u00fcgen; bei elektronischer Registerf\u00fchrung sind die Eintragungen und die Dokumente elektronisch zu \u00fcbermitteln. Das Gericht des neuen Sitzes hat zu pr\u00fcfen, ob die Verlegung ordnungsgem\u00e4\u00df beschlossen und \u00a7 30 des Handelsgesetzbuchs beachtet ist. Ist dies der Fall, so hat es die Sitzverlegung einzutragen und hierbei die ihm mitgeteilten Eintragungen ohne weitere Nachpr\u00fcfung in sein Handelsregister zu \u00fcbernehmen. Mit der Eintragung wird die Sitzverlegung wirksam. Die Eintragung ist dem Gericht des bisherigen Sitzes mitzuteilen. Dieses hat die erforderlichen L\u00f6schungen von Amts wegen vorzunehmen.<\/p>\n (3) Wird der Sitz an einen anderen Ort innerhalb des Bezirks des Gerichts des bisherigen Sitzes verlegt, so hat das Gericht zu pr\u00fcfen, ob die Sitzverlegung ordnungsgem\u00e4\u00df beschlossen und \u00a7 30 des Handelsgesetzbuchs beachtet ist. Ist dies der Fall, so hat es die Sitzverlegung einzutragen. Mit der Eintragung wird die Sitzverlegung wirksam.<\/p>\n \u00a7 46 Verantwortlichkeit der Gr\u00fcnder<\/strong><\/p>\n (1) Die Gr\u00fcnder sind der Gesellschaft als Gesamtschuldner verantwortlich f\u00fcr die Richtigkeit und Vollst\u00e4ndigkeit der Angaben, die zum Zwecke der Gr\u00fcndung der Gesellschaft \u00fcber \u00dcbernahme der Aktien, Einzahlung auf die Aktien, Verwendung eingezahlter Betr\u00e4ge, Sondervorteile, Gr\u00fcndungsaufwand, Sacheinlagen und Sach\u00fcbernahmen gemacht worden sind. Sie sind ferner daf\u00fcr verantwortlich, da\u00df eine zur Annahme von Einzahlungen auf das Grundkapital bestimmte Stelle (\u00a7 54 Abs. 3) hierzu geeignet ist und da\u00df die eingezahlten Betr\u00e4ge zur freien Verf\u00fcgung des Vorstands stehen. Sie haben, unbeschadet der Verpflichtung zum Ersatz des sonst entstehenden Schadens, fehlende Einzahlungen zu leisten und eine Verg\u00fctung, die nicht unter den Gr\u00fcndungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen.<\/p>\n (2) Wird die Gesellschaft von Gr\u00fcndern durch Einlagen, Sach\u00fcbernahmen oder Gr\u00fcndungsaufwand vors\u00e4tzlich oder aus grober Fahrl\u00e4ssigkeit gesch\u00e4digt, so sind ihr alle Gr\u00fcnder als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet.<\/p>\n (3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gr\u00fcnder befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begr\u00fcndenden Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmanns kennen mu\u00dfte.<\/p>\n (4) Entsteht der Gesellschaft ein Ausfall, weil ein Aktion\u00e4r zahlungsunf\u00e4hig oder unf\u00e4hig ist, eine Sacheinlage zu leisten, so sind ihr zum Ersatz als Gesamtschuldner die Gr\u00fcnder verpflichtet, welche die Beteiligung des Aktion\u00e4rs in Kenntnis seiner Zahlungsunf\u00e4higkeit oder Leistungsunf\u00e4higkeit angenommen haben.<\/p>\n (5) Neben den Gr\u00fcndern sind in gleicher Weise Personen verantwortlich, f\u00fcr deren Rechnung die Gr\u00fcnder Aktien \u00fcbernommen haben. Sie k\u00f6nnen sich auf ihre eigene Unkenntnis nicht wegen solcher Umst\u00e4nde berufen, die ein f\u00fcr ihre Rechnung handelnder Gr\u00fcnder kannte oder kennen mu\u00dfte.<\/p>\n \u00a7 47 Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gr\u00fcndern<\/strong><\/p>\n Neben den Gr\u00fcndern und den Personen, f\u00fcr deren Rechnung die Gr\u00fcnder Aktien \u00fcbernommen haben, ist als Gesamtschuldner der Gesellschaft zum Schadenersatz verpflichtet,<\/p>\n 1. wer bei Empfang einer Verg\u00fctung, die entgegen den Vorschriften nicht in den Gr\u00fcndungsaufwand aufgenommen ist, wu\u00dfte oder nach den Umst\u00e4nden annehmen mu\u00dfte, da\u00df die Verheimlichung beabsichtigt oder erfolgt war, oder wer zur Verheimlichung wissentlich mitgewirkt hat;<\/p>\n 2. wer im Fall einer vors\u00e4tzlichen oder grobfahrl\u00e4ssigen Sch\u00e4digung der Gesellschaft durch Einlagen oder Sach\u00fcbernahmen an der Sch\u00e4digung wissentlich mitgewirkt hat;<\/p>\n 3. wer vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder in den ersten zwei Jahren nach der Eintragung die Aktien \u00f6ffentlich ank\u00fcndigt, um sie in den Verkehr einzuf\u00fchren, wenn er die Unrichtigkeit oder Unvollst\u00e4ndigkeit der Angaben, die zum Zwecke der Gr\u00fcndung der Gesellschaft gemacht worden sind (\u00a7 46 Abs. 1), oder die Sch\u00e4digung der Gesellschaft durch Einlagen oder Sach\u00fcbernahmen kannte oder bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Gesch\u00e4ftsmanns kennen mu\u00dfte.<\/p>\n \u00a7 48 Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats<\/strong><\/p>\n Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die bei der Gr\u00fcndung ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet; sie sind namentlich daf\u00fcr verantwortlich, da\u00df eine zur Annahme von Einzahlungen auf die Aktien bestimmte Stelle (\u00a7 54 Abs. 3) hierzu geeignet ist, und da\u00df die eingezahlten Betr\u00e4ge zur freien Verf\u00fcgung des Vorstands stehen. F\u00fcr die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats bei der Gr\u00fcndung gelten im \u00fcbrigen \u00a7\u00a7 93 und 116 mit Ausnahme von \u00a7 93 Abs. 4 Satz 3 und 4 und Abs. 6.<\/p>\n \u00a7 49 Verantwortlichkeit der Gr\u00fcndungspr\u00fcfer<\/strong><\/p>\n \u00a7 323 Abs. 1 bis 4 des Handelsgesetzbuchs \u00fcber die Verantwortlichkeit des Abschlu\u00dfpr\u00fcfers gilt sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n \u00a7 50 Verzicht und Vergleich<\/strong><\/p>\n Die Gesellschaft kann auf Ersatzanspr\u00fcche gegen die Gr\u00fcnder, die neben diesen haftenden Personen und gegen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (\u00a7\u00a7 46 bis 48) erst drei Jahre nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und nur dann verzichten oder sich \u00fcber sie vergleichen, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die zeitliche Beschr\u00e4nkung gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunf\u00e4hig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gl\u00e4ubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird.<\/p>\n \u00a7 51 Verj\u00e4hrung der Ersatzanspr\u00fcche<\/strong><\/p>\n Ersatzanspr\u00fcche der Gesellschaft nach den \u00a7\u00a7 46 bis 48 verj\u00e4hren in f\u00fcnf Jahren. Die Verj\u00e4hrung beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder, wenn die zum Ersatz verpflichtende Handlung sp\u00e4ter begangen worden ist, mit der Vornahme der Handlung.<\/p>\n \u00a7 52 Nachgr\u00fcndung<\/strong><\/p>\n (1) Vertr\u00e4ge der Gesellschaft mit Gr\u00fcndern oder mit mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals an der Gesellschaft beteiligten Aktion\u00e4ren, nach denen sie vorhandene oder herzustellende Anlagen oder andere Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde f\u00fcr eine den zehnten Teil des Grundkapitals \u00fcbersteigende Verg\u00fctung erwerben soll, und die in den ersten zwei Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen werden, werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung und durch Eintragung in das Handelsregister wirksam. Ohne die Zustimmung der Hauptversammlung oder die Eintragung im Handelsregister sind auch die Rechtshandlungen zu ihrer Ausf\u00fchrung unwirksam.<\/p>\n (2) Ein Vertrag nach Absatz 1 bedarf der schriftlichen Form, soweit nicht eine andere Form vorgeschrieben ist. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an, die \u00fcber die Zustimmung beschlie\u00dfen soll, in dem Gesch\u00e4ftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktion\u00e4re auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktion\u00e4r unverz\u00fcglich eine Abschrift zu erteilen. Die Verpflichtungen nach den S\u00e4tzen 2 und 3 entfallen, wenn der Vertrag f\u00fcr denselben Zeitraum \u00fcber die Internetseite der Gesellschaft zug\u00e4nglich ist. In der Hauptversammlung ist der Vertrag zug\u00e4nglich zu machen. Der Vorstand hat ihn zu Beginn der Verhandlung zu erl\u00e4utern. Der Niederschrift ist er als Anlage beizuf\u00fcgen.<\/p>\n (3) Vor der Beschlu\u00dffassung der Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat den Vertrag zu pr\u00fcfen und einen schriftlichen Bericht zu erstatten (Nachgr\u00fcndungsbericht). F\u00fcr den Nachgr\u00fcndungsbericht gilt sinngem\u00e4\u00df \u00a7 32 Abs. 2 und 3 \u00fcber den Gr\u00fcndungsbericht.<\/p>\n (4) Au\u00dferdem hat vor der Beschlu\u00dffassung eine Pr\u00fcfung durch einen oder mehrere Gr\u00fcndungspr\u00fcfer stattzufinden. \u00a7 33 Abs. 3 bis 5, \u00a7\u00a7 34, 35 \u00fcber die Gr\u00fcndungspr\u00fcfung gelten sinngem\u00e4\u00df. Unter den Voraussetzungen des \u00a7 33a kann von einer Pr\u00fcfung durch Gr\u00fcndungspr\u00fcfer abgesehen werden.<\/p>\n (5) Der Beschlu\u00df der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlu\u00dffassung vertretenen Grundkapitals umfa\u00dft. Wird der Vertrag im ersten Jahr nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister geschlossen, so m\u00fcssen au\u00dferdem die Anteile der zustimmenden Mehrheit mindestens ein Viertel des gesamten Grundkapitals erreichen. Die Satzung kann an Stelle dieser Mehrheiten gr\u00f6\u00dfere Kapitalmehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.<\/p>\n (6) Nach Zustimmung der Hauptversammlung hat der Vorstand den Vertrag zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung ist der Vertrag mit dem Nachgr\u00fcndungsbericht und dem Bericht der Gr\u00fcndungspr\u00fcfer mit den urkundlichen Unterlagen beizuf\u00fcgen. Wird nach Absatz 4 Satz 3 von einer externen Gr\u00fcndungspr\u00fcfung abgesehen, gilt \u00a7 37a entsprechend.<\/p>\n (7) Bestehen gegen die Eintragung Bedenken, weil die Gr\u00fcndungspr\u00fcfer erkl\u00e4ren oder weil es offensichtlich ist, da\u00df der Nachgr\u00fcndungsbericht unrichtig oder unvollst\u00e4ndig ist oder den gesetzlichen Vorschriften nicht entspricht oder da\u00df die f\u00fcr die zu erwerbenden Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde gew\u00e4hrte Verg\u00fctung unangemessen hoch ist, so kann das Gericht die Eintragung ablehnen. Enth\u00e4lt die Anmeldung die Erkl\u00e4rung nach \u00a7 37a Abs. 1 Satz 1, gilt \u00a7 38 Abs. 3 entsprechend.<\/p>\n (8) Einzutragen sind der Tag des Vertragsschlusses und der Zustimmung der Hauptversammlung sowie der oder die Vertragspartner der Gesellschaft.<\/p>\n (9) Vorstehende Vorschriften gelten nicht, wenn der Erwerb der Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde im Rahmen der laufenden Gesch\u00e4fte der Gesellschaft, in der Zwangsvollstreckung oder an der B\u00f6rse erfolgt.<\/p>\n (10) (weggefallen)<\/p>\n \u00a7 53 Ersatzanspr\u00fcche bei der Nachgr\u00fcndung<\/strong><\/p>\n F\u00fcr die Nachgr\u00fcndung gelten die \u00a7\u00a7 46, 47, 49 bis 51 \u00fcber die Ersatzanspr\u00fcche der Gesellschaft sinngem\u00e4\u00df. An die Stelle der Gr\u00fcnder treten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Sie haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Gesch\u00e4ftsleiters anzuwenden. Soweit Fristen mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister beginnen, tritt an deren Stelle die Eintragung des Vertrags \u00fcber die Nachgr\u00fcndung.<\/p>\n
\nFu\u00dfnote
\n(+++ \u00a7 23 Abs. 5: Zur Anwendung vgl. \u00a7 140 Abs. 2 KAGB +++)<\/p>\n
\n3a. eine Liste der Mitglieder des Aufsichtsrats, aus welcher Name, Vorname, ausge\u00fcbter Beruf und Wohnort der Mitglieder ersichtlich ist;<\/p>\n
\n–<\/p>\n