Aktiengesetz (AktG)<\/p>\n
Erstes Buch
\nAktiengesellschaft
\nErster Teil
\nAllgemeine Vorschriften<\/p>\n
\u00a7 1 Wesen der Aktiengesellschaft<\/strong><\/p>\n (1) Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspers\u00f6nlichkeit. F\u00fcr die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gl\u00e4ubigern nur das Gesellschaftsverm\u00f6gen.<\/p>\n (2) Die Aktiengesellschaft hat ein in Aktien zerlegtes Grundkapital.<\/p>\n \u00a7 2 Gr\u00fcnderzahl<\/strong><\/p>\n An der Feststellung des Gesellschaftsvertrags (der Satzung) m\u00fcssen sich eine oder mehrere Personen beteiligen, welche die Aktien gegen Einlagen \u00fcbernehmen.<\/p>\n \u00a7 3 Formkaufmann. B\u00f6rsennotierung<\/strong><\/p>\n (1) Die Aktiengesellschaft gilt als Handelsgesellschaft, auch wenn der Gegenstand des Unternehmens nicht im Betrieb eines Handelsgewerbes besteht.<\/p>\n (2) B\u00f6rsennotiert im Sinne dieses Gesetzes sind Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und \u00fcberwacht wird, regelm\u00e4\u00dfig stattfindet und f\u00fcr das Publikum mittelbar oder unmittelbar zug\u00e4nglich ist.<\/p>\n \u00a7 4 Firma<\/strong><\/p>\n Die Firma der Aktiengesellschaft mu\u00df, auch wenn sie nach \u00a7 22 des Handelsgesetzbuchs oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgef\u00fchrt wird, die Bezeichnung „Aktiengesellschaft“ oder eine allgemein verst\u00e4ndliche Abk\u00fcrzung dieser Bezeichnung enthalten.<\/p>\n \u00a7 5 Sitz<\/strong><\/p>\n Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den die Satzung bestimmt.<\/p>\n \u00a7 6 Grundkapital<\/strong><\/p>\n Das Grundkapital mu\u00df auf einen Nennbetrag in Euro lauten.<\/p>\n \u00a7 7 Mindestnennbetrag des Grundkapitals<\/strong><\/p>\n Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist f\u00fcnfzigtausend Euro.<\/p>\n \u00a7 8 Form und Mindestbetr\u00e4ge der Aktien<\/strong><\/p>\n (1) Die Aktien k\u00f6nnen entweder als Nennbetragsaktien oder als St\u00fcckaktien begr\u00fcndet werden.<\/p>\n (2) Nennbetragsaktien m\u00fcssen auf mindestens einen Euro lauten. Aktien \u00fcber einen geringeren Nennbetrag sind nichtig. F\u00fcr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich. H\u00f6here Aktiennennbetr\u00e4ge m\u00fcssen auf volle Euro lauten.<\/p>\n (3) St\u00fcckaktien lauten auf keinen Nennbetrag. Die St\u00fcckaktien einer Gesellschaft sind am Grundkapital in gleichem Umfang beteiligt. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf einen Euro nicht unterschreiten. Absatz 2 Satz 2 und 3 findet entsprechende Anwendung.<\/p>\n (4) Der Anteil am Grundkapital bestimmt sich bei Nennbetragsaktien nach dem Verh\u00e4ltnis ihres Nennbetrags zum Grundkapital, bei St\u00fcckaktien nach der Zahl der Aktien.<\/p>\n (5) Die Aktien sind unteilbar.<\/p>\n (6) Diese Vorschriften gelten auch f\u00fcr Anteilscheine, die den Aktion\u00e4ren vor der Ausgabe der Aktien erteilt werden (Zwischenscheine).<\/p>\n \u00a7 9 Ausgabebetrag der Aktien<\/strong><\/p>\n (1) F\u00fcr einen geringeren Betrag als den Nennbetrag oder den auf die einzelne St\u00fcckaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals d\u00fcrfen Aktien nicht ausgegeben werden (geringster Ausgabebetrag).<\/p>\n (2) F\u00fcr einen h\u00f6heren Betrag ist die Ausgabe zul\u00e4ssig.<\/p>\n \u00a7 10 Aktien und Zwischenscheine<\/strong><\/p>\n (1) Die Aktien lauten auf Namen. Sie k\u00f6nnen auf den Inhaber lauten, wenn<\/p>\n 1. die Gesellschaft b\u00f6rsennotiert ist oder<\/p>\n 2. der Anspruch auf Einzelverbriefung ausgeschlossen ist und die Sammelurkunde bei einer der folgenden Stellen hinterlegt wird:<\/p>\n a) einer Wertpapiersammelbank im Sinne des \u00a7 1 Absatz 3 Satz 1 des Depotgesetzes,<\/p>\n b) einem zugelassenen Zentralverwahrer oder einem anerkannten Drittland-Zentralverwahrer gem\u00e4\u00df der Verordnung (EU) Nr. 909\/2014 des Europ\u00e4ischen Parlaments und des Rates vom 23. Juli 2014 zur Verbesserung der Wertpapierlieferungen und -abrechnungen in der Europ\u00e4ischen Union und \u00fcber Zentralverwahrer sowie zur \u00c4nderung der Richtlinien 98\/26\/EG und 2014\/65\/EU und der Verordnung (EU) Nr. 236\/2012 (ABl. L 257 vom 28.8.2014, S. 1) oder<\/p>\n c) einem sonstigen ausl\u00e4ndischen Verwahrer, der die Voraussetzungen des \u00a7 5 Absatz 4 Satz 1 des Depotgesetzes erf\u00fcllt.<\/p>\n Solange im Fall des Satzes 2 Nummer 2 die Sammelurkunde nicht hinterlegt ist, ist \u00a7 67 entsprechend anzuwenden.<\/p>\n (2) Die Aktien m\u00fcssen auf Namen lauten, wenn sie vor der vollen Leistung des Ausgabebetrags ausgegeben werden. Der Betrag der Teilleistungen ist in der Aktie anzugeben.<\/p>\n (3) Zwischenscheine m\u00fcssen auf Namen lauten.<\/p>\n (4) Zwischenscheine auf den Inhaber sind nichtig. F\u00fcr den Schaden aus der Ausgabe sind die Ausgeber den Inhabern als Gesamtschuldner verantwortlich.<\/p>\n (5) In der Satzung kann der Anspruch des Aktion\u00e4rs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen oder eingeschr\u00e4nkt werden.<\/p>\n \u00a7 11 Aktien besonderer Gattung<\/strong><\/p>\n Die Aktien k\u00f6nnen verschiedene Rechte gew\u00e4hren, namentlich bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsverm\u00f6gens. Aktien mit gleichen Rechten bilden eine Gattung.<\/p>\n \u00a7 12 Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte<\/strong><\/p>\n (1) Jede Aktie gew\u00e4hrt das Stimmrecht. Vorzugsaktien k\u00f6nnen nach den Vorschriften dieses Gesetzes als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden.<\/p>\n (2) Mehrstimmrechte sind unzul\u00e4ssig.<\/p>\n \u00a7 13 Unterzeichnung der Aktien<\/strong><\/p>\n Zur Unterzeichnung von Aktien und Zwischenscheinen gen\u00fcgt eine vervielf\u00e4ltigte Unterschrift. Die G\u00fcltigkeit der Unterzeichnung kann von der Beachtung einer besonderen Form abh\u00e4ngig gemacht werden. Die Formvorschrift mu\u00df in der Urkunde enthalten sein.<\/p>\n \u00a7 14 Zust\u00e4ndigkeit<\/strong><\/p>\n Gericht im Sinne dieses Gesetzes ist, wenn nichts anderes bestimmt ist, das Gericht des Sitzes der Gesellschaft.<\/p>\n \u00a7 15 Verbundene Unternehmen<\/strong><\/p>\n Verbundene Unternehmen sind rechtlich selbst\u00e4ndige Unternehmen, die im Verh\u00e4ltnis zueinander in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen (\u00a7 16), abh\u00e4ngige und herrschende Unternehmen (\u00a7 17), Konzernunternehmen (\u00a7 18), wechselseitig beteiligte Unternehmen (\u00a7 19) oder Vertragsteile eines Unternehmensvertrags (\u00a7\u00a7 291, 292) sind.<\/p>\n \u00a7 16 In Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen und mit Mehrheit beteiligte Unternehmen<\/strong><\/p>\n (1) Geh\u00f6rt die Mehrheit der Anteile eines rechtlich selbst\u00e4ndigen Unternehmens einem anderen Unternehmen oder steht einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte zu (Mehrheitsbeteiligung), so ist das Unternehmen ein in Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen, das andere Unternehmen ein an ihm mit Mehrheit beteiligtes Unternehmen.<\/p>\n (2) Welcher Teil der Anteile einem Unternehmen geh\u00f6rt, bestimmt sich bei Kapitalgesellschaften nach dem Verh\u00e4ltnis des Gesamtnennbetrags der ihm geh\u00f6renden Anteile zum Nennkapital, bei Gesellschaften mit St\u00fcckaktien nach der Zahl der Aktien. Eigene Anteile sind bei Kapitalgesellschaften vom Nennkapital, bei Gesellschaften mit St\u00fcckaktien von der Zahl der Aktien abzusetzen. Eigenen Anteilen des Unternehmens stehen Anteile gleich, die einem anderen f\u00fcr Rechnung des Unternehmens geh\u00f6ren.<\/p>\n (3) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unternehmen zusteht, bestimmt sich nach dem Verh\u00e4ltnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm geh\u00f6renden Anteilen aus\u00fcben kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte. Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte sind die Stimmrechte aus eigenen Anteilen sowie aus Anteilen, die nach Absatz 2 Satz 3 eigenen Anteilen gleichstehen, abzusetzen.<\/p>\n (4) Als Anteile, die einem Unternehmen geh\u00f6ren, gelten auch die Anteile, die einem von ihm abh\u00e4ngigen Unternehmen oder einem anderen f\u00fcr Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abh\u00e4ngigen Unternehmens geh\u00f6ren und, wenn der Inhaber des Unternehmens ein Einzelkaufmann ist, auch die Anteile, die sonstiges Verm\u00f6gen des Inhabers sind.<\/p>\n \u00a7 17 Abh\u00e4ngige und herrschende Unternehmen<\/strong><\/p>\n (1) Abh\u00e4ngige Unternehmen sind rechtlich selbst\u00e4ndige Unternehmen, auf die ein anderes Unternehmen (herrschendes Unternehmen) unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einflu\u00df aus\u00fcben kann. \u00a7 18 Konzern und Konzernunternehmen<\/strong><\/p>\n (1) Sind ein herrschendes und ein oder mehrere abh\u00e4ngige Unternehmen unter der einheitlichen Leitung des herrschenden Unternehmens zusammengefa\u00dft, so bilden sie einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen. Unternehmen, zwischen denen ein Beherrschungsvertrag (\u00a7 291) besteht oder von denen das eine in das andere eingegliedert ist (\u00a7 319), sind als unter einheitlicher Leitung zusammengefa\u00dft anzusehen. Von einem abh\u00e4ngigen Unternehmen wird vermutet, da\u00df es mit dem herrschenden Unternehmen einen Konzern bildet.<\/p>\n (2) Sind rechtlich selbst\u00e4ndige Unternehmen, ohne da\u00df das eine Unternehmen von dem anderen abh\u00e4ngig ist, unter einheitlicher Leitung zusammengefa\u00dft, so bilden sie auch einen Konzern; die einzelnen Unternehmen sind Konzernunternehmen.<\/p>\n \u00a7 19 Wechselseitig beteiligte Unternehmen<\/strong><\/p>\n (1) Wechselseitig beteiligte Unternehmen sind Unternehmen mit Sitz im Inland in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, die dadurch verbunden sind, da\u00df jedem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Anteile des anderen Unternehmens geh\u00f6rt. F\u00fcr die Feststellung, ob einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Anteile des anderen Unternehmens geh\u00f6rt, gilt \u00a7 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4.<\/p>\n (2) Geh\u00f6rt einem wechselseitig beteiligten Unternehmen an dem anderen Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung oder kann das eine auf das andere Unternehmen unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einflu\u00df aus\u00fcben, so ist das eine als herrschendes, das andere als abh\u00e4ngiges Unternehmen anzusehen.<\/p>\n (3) Geh\u00f6rt jedem der wechselseitig beteiligten Unternehmen an dem anderen Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung oder kann jedes auf das andere unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einflu\u00df aus\u00fcben, so gelten beide Unternehmen als herrschend und als abh\u00e4ngig.<\/p>\n (4) \u00a7 328 ist auf Unternehmen, die nach Absatz 2 oder 3 herrschende oder abh\u00e4ngige Unternehmen sind, nicht anzuwenden.<\/p>\n \u00a7 20 Mitteilungspflichten<\/strong><\/p>\n (1) Sobald einem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland geh\u00f6rt, hat es dies der Gesellschaft unverz\u00fcglich schriftlich mitzuteilen. F\u00fcr die Feststellung, ob dem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien geh\u00f6rt, gilt \u00a7 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4.<\/p>\n (2) F\u00fcr die Mitteilungspflicht nach Absatz 1 rechnen zu den Aktien, die dem Unternehmen geh\u00f6ren, auch Aktien,<\/p>\n 1. deren \u00dcbereignung das Unternehmen, ein von ihm abh\u00e4ngiges Unternehmen oder ein anderer f\u00fcr Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abh\u00e4ngigen Unternehmens verlangen kann;<\/p>\n 2. zu deren Abnahme das Unternehmen, ein von ihm abh\u00e4ngiges Unternehmen oder ein anderer f\u00fcr Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abh\u00e4ngigen Unternehmens verpflichtet ist.<\/p>\n (3) Ist das Unternehmen eine Kapitalgesellschaft, so hat es, sobald ihm ohne Hinzurechnung der Aktien nach Absatz 2 mehr als der vierte Teil der Aktien geh\u00f6rt, auch dies der Gesellschaft unverz\u00fcglich schriftlich mitzuteilen.<\/p>\n (4) Sobald dem Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung (\u00a7 16 Abs. 1) geh\u00f6rt, hat es auch dies der Gesellschaft unverz\u00fcglich schriftlich mitzuteilen.<\/p>\n (5) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1, 3 oder 4 mitteilungspflichtigen H\u00f6he nicht mehr, so ist dies der Gesellschaft unverz\u00fcglich schriftlich mitzuteilen.<\/p>\n (6) Die Gesellschaft hat das Bestehen einer Beteiligung, die ihr nach Absatz 1 oder 4 mitgeteilt worden ist, unverz\u00fcglich in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern bekanntzumachen; dabei ist das Unternehmen anzugeben, dem die Beteiligung geh\u00f6rt. Wird der Gesellschaft mitgeteilt, da\u00df die Beteiligung in der nach Absatz 1 oder 4 mitteilungspflichtigen H\u00f6he nicht mehr besteht, so ist auch dies unverz\u00fcglich in den Gesellschaftsbl\u00e4ttern bekanntzumachen.<\/p>\n (7) Rechte aus Aktien, die einem nach Absatz 1 oder 4 mitteilungspflichtigen Unternehmen geh\u00f6ren, bestehen f\u00fcr die Zeit, f\u00fcr die das Unternehmen die Mitteilungspflicht nicht erf\u00fcllt, weder f\u00fcr das Unternehmen noch f\u00fcr ein von ihm abh\u00e4ngiges Unternehmen oder f\u00fcr einen anderen, der f\u00fcr Rechnung des Unternehmens oder eines von diesem abh\u00e4ngigen Unternehmens handelt. Dies gilt nicht f\u00fcr Anspr\u00fcche nach \u00a7 58 Abs. 4 und \u00a7 271, wenn die Mitteilung nicht vors\u00e4tzlich unterlassen wurde und nachgeholt worden ist.<\/p>\n (8) Die Abs\u00e4tze 1 bis 7 gelten nicht f\u00fcr Aktien eines Emittenten im Sinne des \u00a7 33 Absatz 4 des Wertpapierhandelsgesetzes.<\/p>\n \u00a7 21 Mitteilungspflichten der Gesellschaft<\/strong><\/p>\n (1) Sobald der Gesellschaft mehr als der vierte Teil der Anteile einer anderen Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland geh\u00f6rt, hat sie dies dem Unternehmen, an dem die Beteiligung besteht, unverz\u00fcglich schriftlich mitzuteilen. F\u00fcr die Feststellung, ob der Gesellschaft mehr als der vierte Teil der Anteile geh\u00f6rt, gilt \u00a7 16 Abs. 2 Satz 1, Abs. 4 sinngem\u00e4\u00df.<\/p>\n (2) Sobald der Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung (\u00a7 16 Abs. 1) an einem anderen Unternehmen geh\u00f6rt, hat sie dies dem Unternehmen, an dem die Mehrheitsbeteiligung besteht, unverz\u00fcglich schriftlich mitzuteilen.<\/p>\n (3) Besteht die Beteiligung in der nach Absatz 1 oder 2 mitteilungspflichtigen H\u00f6he nicht mehr, hat die Gesellschaft dies dem anderen Unternehmen unverz\u00fcglich schriftlich mitzuteilen.<\/p>\n (4) Rechte aus Anteilen, die einer nach Absatz 1 oder 2 mitteilungspflichtigen Gesellschaft geh\u00f6ren, bestehen nicht f\u00fcr die Zeit, f\u00fcr die sie die Mitteilungspflicht nicht erf\u00fcllt. \u00a7 20 Abs. 7 Satz 2 gilt entsprechend.<\/p>\n (5) Die Abs\u00e4tze 1 bis 4 gelten nicht f\u00fcr Aktien eines Emittenten im Sinne des \u00a7 33 Absatz 4 des Wertpapierhandelsgesetzes.<\/p>\n \u00a7 22 Nachweis mitgeteilter Beteiligungen<\/strong><\/p>\n Ein Unternehmen, dem eine Mitteilung nach \u00a7 20 Abs. 1, 3 oder 4, \u00a7 21 Abs. 1 oder 2 gemacht worden ist, kann jederzeit verlangen, da\u00df ihm das Bestehen der Beteiligung nachgewiesen wird.<\/p>\n
\n(2) Von einem in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen wird vermutet, da\u00df es von dem an ihm mit Mehrheit beteiligten Unternehmen abh\u00e4ngig ist.<\/p>\n